adozona.hu
BH 1998.12.598
BH 1998.12.598
A gazdasági társaság tagjának az iratbetekintési joga alanyi jogosultság. Ez attól függetlenül illeti meg, hogy a társaságban milyen a vagyoni részesedése. E jogának megtagadása esetén a tag a cégbírósághoz fordulhat, ez azonban csak az 1989. évi 23. tvr. 20. §-ának (1) bekezdésében szereplő szankciót alkalmazhatja [1988. évi VI. tv. 11. §, 202. § (1)-(2) bek., 203. § (1)-(2) bek., 1989. évi 23. tvr.* 20. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az F. M. K. Kft.-t (a továbbiakban: kft.) a cégbíróság 1992. március 19-én jegyezte be a cégjegyzékbe. A társaságot egy német jogi személy és egy német természetes személy tag alapította 13.500.000,-Ft-nak, illetve 1.500.000,-Ft-nak megfelelő DM törzsbetéttel. A kérelmező, mint a társaság tagja 1996. november 22-én törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett. A többször módosított 1988. évi VI. tv. (Gt.) 203. §-ának (1) bekezdése alapján kérte: a bíróság kötelezze a társaság ügyvezetőjé...
BH 1998.12.598 A gazdasági társaság tagjának az iratbetekintési joga alanyi jogosultság. Ez attól függetlenül illeti meg, hogy a társaságban milyen a vagyoni részesedése. E jogának megtagadása esetén a tag a cégbírósághoz fordulhat, ez azonban csak az 1989. évi 23. tvr. 20. §-ának (1) bekezdésében szereplő szankciót alkalmazhatja [1988. évi VI. tv. 11. §, 202. § (1)-(2) bek., 203. § (1)-(2) bek., 1989. évi 23. tvr.* 20. § (1) bek.].
Az F. M. K. Kft.-t (a továbbiakban: kft.) a cégbíróság 1992. március 19-én jegyezte be a cégjegyzékbe. A társaságot egy német jogi személy és egy német természetes személy tag alapította 13.500.000,-Ft-nak, illetve 1.500.000,-Ft-nak megfelelő DM törzsbetéttel. A kérelmező, mint a társaság tagja 1996. november 22-én törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett. A többször módosított 1988. évi VI. tv. (Gt.) 203. §-ának (1) bekezdése alapján kérte: a bíróság kötelezze a társaság ügyvezetőjét arra, hogy a társaság üzleti könyveibe, irataiba való betekintést biztosítsa számára.A társaság ügyvezetője a kérelemre tett észrevételében bejelentette, hogy a kérelmező az 1992-1994. évi mérlegeket 1996. március 26-án megtekintette, erről jegyzőkönyv is készült, melyet csatolt. A jegyzőkönyv kézírással tartalmazza a kérelmező megjegyzését, mely szerint "a tételes főkönyvi kivonatot és/vagy a társaságiadó-bevallást kéri megadni, és az anyag áttanulmányozása után szükség szerint újabb időpontot fog kérni az adatok vizsgálatára".
A kft. ügyvezetője 1996. július 9-én bejelentette, hogy a kérelmezőnek megküldték az 1995. évi mérleg másolatát, továbbá, hogy 1996. július 15-re taggyűlést hívtak össze. A kérelmező azonban változatlanul fenntartotta kérelmét, a főkönyvi kivonat és adóbevallás megtekintése iránt.
Az elsőfokú bíróság 1996. október 14-én kelt 14. sorszámú végzésével - figyelemmel arra, hogy a tételes főkönyvi kivonat és adóbevallás megtekintését az ügyvezető nem tette lehetővé - az ügyvezetővel szemben 20.000,-Ft pénzbírságot szabott ki.
A társaság ügyvezetője 1996. október 22-én bejelentette a cégbíróságnak, hogy a 14. sorszámú végzés ellen nem kíván fellebbezni, az 1996. július 15-i taggyűlésen pedig határozatot hoztak az iratbetekintésről. A határozat szerint az iratbetekintés helye elsősorban a taggyűlés, "bővebb betekintésre a társaság minimum 60%-os szótöbbséggel hozott engedélye szükséges". A 14. sorszámú végzés fellebbezés hiányában jogerőre emelkedett.
Az elsőfokú bíróság 1996. november 8-án kelt 15. sorszámú végzésével a társaság ügyvezetőjével szemben 30.000,-Ft pénzbírságot szabott ki az iratbetekintés meghiúsítása miatt. Egyidejűleg felhívta az ügyvezetőt arra, hogy 8 napon belül bocsássa a kérelmező rendelkezésére a főkönyvi kivonatot és az adóbevallást. Kötelezte a társaságot 4.000,-Ft perköltség megfizetésére. Az elsőfokú bíróság végzésének indokolásában rámutatott, hogy az iratbetekintés tárgyában az 1996. július 15-i taggyűlésen hozott határozat - mely azt igazolja, hogy az iratbetekintést a társaság korlátozza - ellentétes a Gt. 203. §-ában foglaltakkal, tekintettel arra, hogy az ügyvezető törvényes kötelezettsége az iratbetekintés biztosítása.
A végzés ellen a társaság jogi képviselője fellebbezett, a végzés megváltoztatását és a kérelem elutasítását kérte. A fellebbezés szerint az iratbetekintés elsősorban a taggyűlésen gyakorolható, a mérlegről, eredménykimutatásról és ezek mellékleteiről a tag másolatot is kaphat. Nincs azonban arra lehetőség, hogy a kisebbségi tulajdonos "operatív módon ellenőrizze a kft. tevékenységét". A kisebbségi tulajdonos 1996. március 26-án áttanulmányozta a mérleget és eredménykimutatást. Utalt a fellebbezés arra is, hogy a kisebbségben lévő tag "egyeztetett időpontban" bármikor megtekintheti a főkönyvi kivonatot, erről őt levélben tájékoztatták, azonban nem élt ezzel a lehetőséggel.
A kérelmező jogi képviselője a fellebbezésre tett észrevételében azt állította, hogy a fellebbezésben foglaltakkal ellentétben a társaság ügyvezetője nem biztosította számára a főkönyvi kivonat megtekintését.
A fellebbezés az alábbiak szerint részben megalapozott.
Az 1988. évi VI. tv. (Gt.) 202 §-ának (1) és (2) bekezdése szerint az ügyvezetők gondoskodnak a társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről. Az ügyvezetők elkészítik a társaság mérlegét és a vagyonkimutatást, és ezeket a taggyűlés elé terjesztik. A Gt. 203. §-ának (1) és (2) bekezdése azt is kimondja, hogy az ügyvezetők kötelesek a tagok kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. Ha az ügyvezetők a kérelemnek nem tesznek eleget, az érdekelt tag a cégbírósághoz fordulhat. Az idézett jogszabályi rendelkezésekből az következik, hogy az iratbetekintés a tag "alanyi" (tagsági) jogosultsága, mely független a tag tulajdoni hányadától, és az a kisebbségben lévő tagot is korlátozásmentesen megilleti. E törvényben biztosított jogosultságtól a taggyűlés határozata sem foszthatja meg, annak biztosítása, hogy a tag e jogával élhessen, az ügyvezető kötelezettsége.
A Gt. 203. §-ának (2) bekezdése tehát megteremti a tag számára azt a jogosultságot, hogy az ügyvezető mulasztása esetén a cégbírósághoz forduljon, a cégbíróság eljárására nézve azonban nem tartalmaz rendelkezéseket, e körben tehát a Gt. 11. §-ában foglalt utaló szabály alapján a cégeljárási jogszabályokat kell alkalmazni. A cégek működése felett gyakorolt törvényességi felügyeleti eljárásban alkalmazható intézkedéseket az 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 20. §-ának (1) bekezdése tartalmazza. Eszerint egyebek mellett a cégbíróság írásban figyelmeztetheti a cég képviseletét ellátó személyt a törvényes működés helyreállítására [a) pont]; a céget a 14. § (3) bekezdésében meghatározott pénzbírsággal sújthatja [b) pont]; megsemmisítheti a cég határozatát [c) pont]; felfüggesztheti a cég működését, ha a törvényesség másként nem biztosítható [e) pont]; illetve legsúlyosabb szankcióként azt megszűntnek nyilváníthatja, az ott írt feltételek fennállása esetén [f) pont]. Az a) pontban írt figyelmeztetés tehát a cég képviselőjével szemben alkalmazható szankció, a b) pont szerinti pénzbírság kiszabására azonban csak a céggel szemben kerülhet sor.
Tévedett tehát az elsőfokú bíróság, amikor a pénzbírságot a Ctvr. 20. §-a (1) bekezdésének b) pontjában írtakkal ellentétben nem a céggel, hanem annak képviselőjével szemben szabta ki, ezért a végzésének e része megalapozatlan.
Ugyanakkor helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló iratok alapján, hogy a társaság, illetve annak ügyvezetője a kisebbségi tulajdonos iratbetekintési jogát törvényellenesen korlátozza, amely miatt a céggel szemben intézkedést kell foganatosítani. A cégbíróság azonban csak olyan intézkedést tehet, amelyre a Ctvr. 20. §-ának (1) bekezdése feljogosítja. A hatályos cégeljárási szabályok viszont nem teszik lehetővé az ügyvezető arra történő kötelezését, hogy bizonyos iratokat bocsásson a kérelmező rendelkezésére. Ezen intézkedés helyett a Ctvr. 20. §-a (1) bekezdésének a)-f) pontja alatt írt egyéb intézkedés alkalmazására van mód.
A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzésének a pénzbírságot kiszabó részét a Ctvr. 25. §-ának (1) és a Pp. 259. §-a alapján alkalmazandó Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján megváltoztatta, és a pénzbírság kiszabását mellőzte. Egyebekben az elsőfokú bíróság végzését a Pp. 252. §-ának (3) bekezdése szerint hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította. Az eljárás során felmerült költséget a Pp. 252. §-ának (4) bekezdése alapján csak megállapította, annak viseléséről az eljárás lefolytatása után az elsőfokú bíróságnak kell dönteni.
Az újabb eljárásban az elsőfokú bíróságnak a Ctvr. 20. §-ának (1) bekezdésében írtak figyelembevételével kell eljárni. (Legf. Bír. Cgf.VII.33.429/1996. sz.)