adozona.hu
BH 1998.12.583
BH 1998.12.583
Korlátolt felelősségű társaság tagjának tulajdonában álló üzletrész kívülálló személy részére történő átruházása [1988. évi VI. tv. (Gt.) 170 §, 172. §*, Ptk. 215. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes keresetében elsődlegesen annak megállapítását kérte, hogy az alperes korlátolt felelősségű társaságban a tagsági viszonya 1994. június 6-án megszűnt, mivel üzletrészét ekkor kívülálló harmadik személyre ruházta át. Másodlagosan az alperes taggyűlése által 1994. június 24-én hozott, a felperest a társaságból kizáró 2/1994. számú és a felperes, valamint B. Ö. üzletrész-átruházási szerződését érvénytelennek minősítő 7/1994. számú társasági határozatok hatályon kívül helyezését kérte. ...
BH 1998.12.583 Korlátolt felelősségű társaság tagjának tulajdonában álló üzletrész kívülálló személy részére történő átruházása [1988. évi VI. tv. (Gt.) 170 §, 172. §*, Ptk. 215. §].
A felperes keresetében elsődlegesen annak megállapítását kérte, hogy az alperes korlátolt felelősségű társaságban a tagsági viszonya 1994. június 6-án megszűnt, mivel üzletrészét ekkor kívülálló harmadik személyre ruházta át. Másodlagosan az alperes taggyűlése által 1994. június 24-én hozott, a felperest a társaságból kizáró 2/1994. számú és a felperes, valamint B. Ö. üzletrész-átruházási szerződését érvénytelennek minősítő 7/1994. számú társasági határozatok hatályon kívül helyezését kérte.Az alperes elsődlegesen a Pp. 23. §-a (1) bekezdésének e) pontjára való hivatkozással hatásköri kifogást terjesztett elő. Érdemben pedig azzal védekezett, hogy a felperes és a vele szerződő harmadik személy közötti üzletrész-átruházási szerződés az elővásárlási jogának sérelme miatt mind a társasággal, mind pedig annak tagjaival szemben hatálytalan.
Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapította, hogy a felperes az alperes kft-nek 1994. június 6-tól nem tagja. Az elsődleges kereseti kérelem alapossága folytán az elsőfokú bíróság a másodlagos kereseti kérelem vizsgálatát mellőzte.
Az ítélettel szemben az alperes élt fellebbezéssel. Továbbra is fenntartotta hatásköri kifogását, valamint hivatkozott a társasági szerződés 10. pontjára, amely szerint az üzletrész harmadik személyekre való átruházásához a taggyűlés egyhangú határozata szükséges. Mivel ez hiányzott, az üzletrész-átruházási szerződés érvénytelen.
A másodfokú bíróság ítéletével részben és akként változtatta meg az elsőfokú bíróság ítéletét, hogy a felperes megállapítás iránti keresetét elutasította, az alperes 2/1994. és 7/1994. számú taggyűlési határozatait pedig hatályon kívül helyezte. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Az alperes a Pp. 23. §-a (1) bekezdésének e) pontjára alapított hatásköri kifogását a másodfokú bíróság is alaptalannak tartotta. Álláspontja szerint megállapítási kereset előterjesztésének nem volt helye, tekintettel arra, hogy a felperes teljesítést is követelhet, hiszen a teljesítés a perbeli esetben értelemszerűen a társasági határozatok hatályon kívül helyezését jelenti. Alaptalanul hivatkozik az alperes az üzletrész-átruházási szerződésnek az elővásárlási jog megsértése miatti hatálytalanságára, tekintettel arra, hogy ezt az igényt kifogásként nem, hanem csak viszontkeresettel lehetett volna érvényesíteni, továbbá ehhez az ajánlatnak megfelelő elfogadó nyilatkozat megtétele és valamennyi szerződő fél perben állása is szükséges lett volna. Vizsgálta a másodfokú bíróság az üzletrész-átruházási szerződés érvényességének a kérdését is, figyelemmel a társasági szerződés 10. pontjában foglalt rendelkezésre. A másodfokú bíróság álláspontja szerint e társasági szerződés megsértése csak a peres felek viszonylatában eredményez szerződésszegést, a felperes és a harmadik személy közötti szerződés érvényes létrejöttét azonban nem érinti, tekintettel arra, hogy a taggyűlés nem tekinthető a Ptk. 215. §-ának (1) bekezdése szerinti harmadik személynek. A felperes tagsági jogviszonya tehát 1994. június 6-án az üzletrész-átruházás folytán megszűnt, ezért a vele szemben hozott 2/1994. számú kizárást kimondó határozat, valamint az üzletrészt átruházó szerződést érvénytelennek minősítő 7/1994. számú határozat jogsértő.
A jogerős ítélet ellen az alperes élt felülvizsgálati kérelemmel, elsődlegesen annak megállapítását kérve, hogy az elsőfokú bíróságnak az eljárásra nem volt hatásköre, és ezért a keresetlevélnek a Fővárosi Bírósághoz való áttétele lett volna szükséges, másodlagosan pedig annak megállapítását kérve, hogy az üzletrész-átruházási szerződés a taggyűlés jóváhagyásának hiányában érvénytelen volt. Erre figyelemmel az alperes álláspontja szerint a jogerős ítélet jogsértő, és annak hatályon kívül helyezésével az elsőfokú ítélet megváltoztatásának és a kereset elutasításának van helye. A felülvizsgálati kérelemben kifejtett érvelés szerint tévedett a másodfokú bíróság, amikor a taggyűlést a Ptk. 215. §-ának (1) bekezdése alkalmazásában nem tekintette harmadik személynek.
A felperes ellenkérelme a jogerős ítélet hatályában való fenntartására irányult.
Elöljáróban utal a Legfelsőbb Bíróság arra, hogy a Pp. 275. §-ának (2) bekezdése értelmében a jogerős határozatot csak a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálhatta felül, nem érintette tehát azt a felperes megállapítási keresetét elutasító részében.
A felülvizsgálati kérelem részben alapos.
A másodfokú bíróság jogszabálysértés nélkül utasította el az alperes hatásköri kifogását, e körben a Legfelsőbb Bíróság csak utal a jogerős ítéletben kifejtett jogi álláspontra, amellyel egyetért. Tévedett viszont a másodfokú bíróság akkor, amikor úgy foglalt állást, hogy a társasági szerződés 10. pontjának a megszegése csak a felek egymás közötti viszonyában értékelhető, de a felperes és harmadik személy közötti üzletrész-átruházási szerződés érvényességét nem érinti, mert a taggyűlés nem tekinthető a Ptk. 215. §-ának (1) bekezdése szerint harmadik személynek.
Az alperes tagjai - élve az 1988. évi VI. tv. (Gt.) 172. §-ában és 170. §-ának 2. mondatában biztosított lehetőséggel - az üzletrész kívülállóra történő átruházásához a szerződő felek körén kívülálló harmadik személy, a társaság beleegyezését írták elő a társasági szerződésben, amikor annak 10. pontjában úgy rendelkeztek, hogy az üzletrész társaságon kívüli személy részére történő átruházásához a taggyűlés egyhangú határozata kell. A Ptk. 215. §-ának (1) bekezdése szerint, ha a szerződés létrejöttéhez harmadik személy beleegyezése szükséges, ennek megtörténtéig a szerződés nem jön létre, a (3) bekezdés értelmében pedig beleegyezés hiányában a szerződésre az érvénytelenség jogkövetkezményeit kell alkalmazni. Az üzletrész-átruházási szerződés - az alperes beleegyezésének hiánya miatti - érvénytelensége folytán a felperes a kizárását kimondó határozat meghozatalakor a társaság tagja volt, így kizárásának alaposságát érdemben kell vizsgálni. Mivel a 2/1994. számú taggyűlési határozat jogszerűségét - eltérő téves álláspontjuk folytán - egyik bíróság sem vizsgálta, ezért a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 275/A. §-ának (2) bekezdése alapján a jogerős ítélet felülvizsgálattal támadott rendelkezéseit, továbbá az elsőfokú bíróság ítéletének egészét hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot a 2/1994. számú taggyűlési határozat felülvizsgálatát illetően új eljárásra és új határozat hozatalára utasította.
(Legf. Bír. Pfv.VI.22.899/1996/7. sz.)