adozona.hu
BH 1998.12.582
BH 1998.12.582
Korlátolt felelősségű társaság tagját önállóan gyakorolható elővásárlási jog csak akkor illeti meg, ha önálló üzletrésztulajdonnal rendelkezik [1988. évi VI. tv. (Gt.) 170-171. §-ai*].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes az 1993. szeptember 30-án kelt adásvételi szerződéssel megvásárolta V. J.-től az Sz. A. Kft-ben levő 100.000 forint névértékű üzletrészét 100.000 forintért. V.J. az ügyletkötéskor 410.000 forint névértékű felosztatlan üzletrésszel rendelkezett a kft-ben. Az üzletrész-átruházási szerződést és a tagjegyzéket 1994. március 30-án nyújtották be a cégbírósághoz. A felperes utólag csatolta be a cégbírósághoz a törzstőke 62,8%-át kitevő tulajdonosok 1994. július 7-én kelt nyilatkozatát, am...
BH 1998.12.582 Korlátolt felelősségű társaság tagját önállóan gyakorolható elővásárlási jog csak akkor illeti meg, ha önálló üzletrésztulajdonnal rendelkezik [1988. évi VI. tv. (Gt.) 170-171. §-ai*].
A felperes az 1993. szeptember 30-án kelt adásvételi szerződéssel megvásárolta V. J.-től az Sz. A. Kft-ben levő 100.000 forint névértékű üzletrészét 100.000 forintért. V.J. az ügyletkötéskor 410.000 forint névértékű felosztatlan üzletrésszel rendelkezett a kft-ben. Az üzletrész-átruházási szerződést és a tagjegyzéket 1994. március 30-án nyújtották be a cégbírósághoz. A felperes utólag csatolta be a cégbírósághoz a törzstőke 62,8%-át kitevő tulajdonosok 1994. július 7-én kelt nyilatkozatát, amellyel hozzájárultak V. J. üzletrészének a felosztásához. A tulajdonosváltozás tagjegyzéken történő cégbírósági átvezetésére 1994. július 22-én került sor 1993. szeptember 30-i hatállyal. Az 1994. március 25-én megkötött írásbeli szerződésekkel az I. r. alperes a 100.000 forint névértékű, a II. r. alperes pedig a 110.000 forint névértékű üzletrészét átruházta a III. r. alperesre. Ezen üzletrész-átruházási szerződésekkel kapcsolatban a felperest - aki ebben az időpontban még nem szerepelt a kft. tagjegyzékén - nem hívták fel az elővásárlási joggal kapcsolatos nyilatkozattételre.A felperes keresetében az alperesek közti üzletrész-átruházási szerződések vele szembeni hatálytalanságának és annak megállapítását kérte, hogy a szerződések közte, valamint az I., II. r. alperesek között jöttek létre.
Az elsőfokú bíróság a keresetnek helyt adott. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint az alperesek a felperes elővásárlási jogának a sérelmével kötöttek üzletrész-átruházási szerződéseket. A felperes ugyanis az üzletrész 1993. szeptember 30-án történt megvásárlásával a társaság tagjává és így elővásárlásra jogosulttá vált, a tulajdonjog-változás cégbírósági bejegyzése ugyanis csak deklaratív hatályú.
A másodfokú bíróság megváltoztatta ezt a döntést és a keresetet elutasította. A másodfokú bíróság álláspontja szerint a felperes az 1993. szeptember 30-án megkötött szerződéssel V. J. felosztatlan üzletrészének csak egy részét szerezte meg, és ezáltal közös tulajdonú üzletrész keletkezett. V. J. üzletrésze utólagos felosztásának ugyanis nincs visszamenőleges hatálya. A közös tulajdonú üzletrész vonatkozásában a cégjegyzékben szereplő V. J.-t kellett képviselőnek tekinteni, aki pedig nyilatkozott, hogy nem kíván élni az elővásárlási jogával.
A jogerős ítélet ellen a felperes élt felülvizsgálati kérelemmel, kérve az ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását. Álláspontja szerint a társaság üzletrészfelosztáshoz való hozzájárulásának, valamint a tulajdonosváltozás cégbírósági bejegyzésének az adásvételi szerződés időpontjára visszaható (ex tunc) hatálya van.
A III. r. alperes ellenkérelme a jogerős ítélet hatályában való fenntartására irányult.
A felülvizsgálati kérelem nem alapos, mert a jogerős ítélet nem jogszabálysértő.
A Legfelsőbb Bíróság egyetért a másodfokú bíróság által kifejtett jogi állásponttal, amely szerint a társaság üzletrészfelosztáshoz való utólagos hozzájárulásának nincs visszamenőleges hatálya. A felperes és V. J. közötti üzletrész-átruházási szerződés megkötésekor V. J. üzletrésze nem volt felosztva, felosztás hiányában pedig a felperes önálló üzletrésztulajdont fogalmilag nem szerezhetett. A felperes gyakorlatilag csak üzletrészhányad-tulajdont vásárolt, ami által közös tulajdonú üzletrész keletkezett, amit utóbb csak az üzletrészfelosztás szüntetett meg. Ez azonban nem változtat azon a tényen, hogy az alperesek üzletrész-átruházási szerződésének az időpontjában a felperes nem rendelkezett a társaságban önálló üzletrésztulajdonnal, és így önállóan gyakorolható elővásárlási jog sem illette meg. A felperes és V. J. közös tulajdonú üzletrésze tekintetében a cégjegyzékbe bejegyzett és a tagjegyzéken is szereplő tagként V. J. nyilatkozott az elővásárlási jog tárgyában, az ő nyilatkozata hat ki a felperesre is, aki így nem hivatkozhat sikerrel az alperesek szerződésének vele szembeni hatálytalanságára [1988. évi VI. tv. (Gt.) 170-171. §-ai].
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 274. §-ának (4) bekezdése értelmében tárgyaláson kívül meghozott ítéletével a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Pfv.VI.23.222/1996. sz.)