adozona.hu
BH 1998.12.581
BH 1998.12.581
A korlátolt felelősségű társaság a társasági tartozásokért harmadik személyekkel szemben korlátlan felelősséggel tartozik [1988. évi VI. tv. (Gt.) 155. §*].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperes kizárólagos tulajdonában állt az A. Ruhaipari Kft., amely névváltozás folytán azonos a felperes korlátolt felelősségű társasággal. A kft. 1992. december 14-én két z.-i ingatlant vásárolt a Pénzintézeti Központtól, mint az s.-i Ö. Mgtsz felszámolójától. 1993. augusztus 26-án az alperes az A. Ruhaipari Kft-ben meglévő 100%-os üzletrészét eladta J. Á.-nak azzal, hogy a vevő csak az 1993. június 15. napja után keletkezett társasági tartozásokért tartozik felelősséggel, míg az ezt megel...
BH 1998.12.581 A korlátolt felelősségű társaság a társasági tartozásokért harmadik személyekkel szemben korlátlan felelősséggel tartozik [1988. évi VI. tv. (Gt.) 155. §*].
Az alperes kizárólagos tulajdonában állt az A. Ruhaipari Kft., amely névváltozás folytán azonos a felperes korlátolt felelősségű társasággal. A kft. 1992. december 14-én két z.-i ingatlant vásárolt a Pénzintézeti Központtól, mint az s.-i Ö. Mgtsz felszámolójától. 1993. augusztus 26-án az alperes az A. Ruhaipari Kft-ben meglévő 100%-os üzletrészét eladta J. Á.-nak azzal, hogy a vevő csak az 1993. június 15. napja után keletkezett társasági tartozásokért tartozik felelősséggel, míg az ezt megelőzően keletkezett, de utóbb felmerülő tartozásokat az eladó alperes köteles fedezni. A felperes bankszámlájáról az illetékhivatal 1995. február 17-én leemelt 244.276 forintot az említett z.-i ingatlanok tulajdonszerzési illetékeként.A felperes keresetében ennek a 244.276 forintos tőkeösszegnek és kamatának a megfizetésére kérte az alperes kötelezését azzal az indokolással, hogy ez az üzletrész-átruházási megállapodást megelőzően keletkezett olyan társasági tartozás, amelynek megfizetésére az alperes vállalt a szerződésben kötelezettséget.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy az általa J. Á. ellen üzletrész vételárhátraléka iránt indított fizetési meghagyásos eljárásban az illetéktartozás ismeretében 1994. május 16-án olyan megállapodást kötöttek, amely szerint az A. Ruhaipari Kft. eladásával kapcsolatosan egymással szemben semmilyen követelésük sincs. Az illetéktartozást a megállapodás során akként vették figyelembe, hogy az alperes a 701.000 forintos vételárhátralék-követelése kielégítéseként csak 460.000 forintot kapott, míg a különbözet az illetéktartozásra lett visszatartva. (A fizetési meghagyásos eljárás a megállapodásra tekintettel a jelen per alperesének kérelmére megszüntetésre került.)
Az elsőfokú bíróság ítéletével 244.276 forint és kamata megfizetésére kötelezte az alperest, a másodfokú bíróság azonban megváltoztatta ezt a döntést, és a keresetet elutasította. A másodfokú bíróság álláspontja szerint az alperes által megfizetni vállalt illetéktartozást a fizetési meghagyásos eljárásban figyelembe vették oly módon, hogy az alperes 701.000 forintos követeléséből csak 460.000 forint került megfizetésre. Erre figyelemmel állapodott meg az alperes és a felperes kft. új tulajdonosa 1994. május 16-án akként, hogy az A. Ruhaipari Kft. eladásával kapcsolatban semmilyen követelésük sincs. A másodfokú bíróság megítélése szerint ez a megállapodás az illetékfizetési kötelezettségre is vonatkozott. A felperesnek kellett volna azt bizonyítani a perben, hogy a megállapodás annak szövegezése ellenére nem terjedt ki a perbeli követelésre.
A jogerős ítélet ellen a felperes élt felülvizsgálati kérelemmel, kérve az ítélet megváltoztatását és az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását. A felperes álláspontja szerint a másodfokú bíróság eljárási szabályt sértett, amikor nemleges tény sikertelen bizonyítását rótta a felperes terhére. A fizetési meghagyásos eljárás az alperes és J. Á., mint két magánszemély között folyt az üzletrész vételára tárgyában, míg a jelen pert a felperes, mint gazdasági társaság indította azon az alapon, hogy az 1993. augusztus 26-án kelt szerződésben az alperes vállalta az 1993. július 15-e előtti társasági tartozások megfizetését, az illetékfizetési kötelezettség pedig ilyen tartozás. A felperes álláspontja szerint tévedett a másodfokú bíróság, amikor a pert mint két magánszemély közötti jogvitát vizsgálta annak ellenére, hogy a pert a felperes mint gazdasági társaság indította. A jelen per elbírálása szempontjából annak a körülménynek nincsen jelentősége, hogy J. Á., mint magánszemély megfizette-e és mennyiben az üzletrész-átruházási szerződésből eredő vételártartozását az alperesnek.
Az alperes ellenkérelme a jogerős ítélet hatályában való fenntartására irányult.
A felülvizsgálati kérelem nem alapos, mert a jogerős ítélet nem jogszabálysértő.
A másodfokú bíróság a bizonyítékokat okszerűen mérlegelte, és megállapításai is összhangban állnak az iratok tartalmával. Mindenben egyetért a Legfelsőbb Bíróság a másodfokú bíróság jogi álláspontjával is. A jogerős ítéletben kifejtett helyes jogi indokokon túl csak a felülvizsgálati kérelemben foglaltakra figyelemmel jegyzi meg a Legfelsőbb Bíróság a következőket. A felperes gazdasági társaság az egyszemélyi tulajdonosától elkülönült jogi személy, ami azt is jelenti, hogy a társasági tartozásokért harmadik személyekkel szemben kizárólag a társaság tartozik korlátlan felelősséggel [1988. évi VI. tv. (Gt.) 155. §]. A kft. tagja a törvény alapján nem tartozik felelősséggel a társasági tartozásokért, és a felperes társasággal szemben az alperes szerződésben sem vállalt ilyen helytállási kötelezettséget, ezért nincs olyan jogcím, amely alapján a felperes megtérítési igénnyel léphetne fel az alperessel szemben. Az alperes az üzletrész-átruházási szerződésben J. Á.-val szemben vállalt kötelezettséget az 1993. július 15-e előtti társasági tartozások megtérítésére, és ennek megfelelően az illetéktartozás közöttük elszámolásra is került.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján a jogszabályoknak megfelelő jogerős ítéletet hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Pfv.VI.21.262/1997. sz.)