adozona.hu
BH 1998.10.497
BH 1998.10.497
I. Az értékpapírnak minősülő részvény birtoklása ugyan alapfeltétele az azzal való korlátlan rendelkezésnek, ez azonban nemcsak az értékpapírok fizikai birtoklása útján, hanem azzal is megvalósul, ha a tényleges birtokban tartó ezt a tulajdonos érdekében, annak hozzájárulásával teszi [Ptk. 338/B. § (1) bek., 338/C. §, 1988. évi VI. tv. 239. §]. II. A szövetkezetből kiváló tagok részére - közgyűlési határozattal - kiadott vagyonrész helyett, ha az értékpapír, a névérték megfizetésére irányuló követelés tárgy
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az I-IX. r. felperesek tagjai voltak a P.-i Béke Mgtsz-nek (a továbbiakban: tsz.) és valamennyien éltek a szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény (Szvt.) hatálybalépéséről és az átmeneti szabályokról szóló 1992. évi II. törvény (Át.) által biztosított kiválási jogukkal. A kiválási szándék bejelentését követően előbb valamennyien előzetes írásbeli megállapodást kötöttek a szövetkezettel a vagyonnevesítés során megállapított szövetkezeti üzletrészük fejében kiviendő vagyontárgyakról, majd a...
BH 1998.10.497 I. Az értékpapírnak minősülő részvény birtoklása ugyan alapfeltétele az azzal való korlátlan rendelkezésnek, ez azonban nemcsak az értékpapírok fizikai birtoklása útján, hanem azzal is megvalósul, ha a tényleges birtokban tartó ezt a tulajdonos érdekében, annak hozzájárulásával teszi [Ptk. 338/B. § (1) bek., 338/C. §, 1988. évi VI. tv. 239. §].
II. A szövetkezetből kiváló tagok részére - közgyűlési határozattal - kiadott vagyonrész helyett, ha az értékpapír, a névérték megfizetésére irányuló követelés tárgyában a bírói út nem vehető igénybe [1992. évi I. tv. (Szvt.) 13. §, 1992. évi II. tv. (Át.) 2. § (1) bek., 33. § (3) bek., 35. §, 40. § (3) bek., Ptk. 7. §, 117. § (2) bek.].
Az I-IX. r. felperesek tagjai voltak a P.-i Béke Mgtsz-nek (a továbbiakban: tsz.) és valamennyien éltek a szövetkezetekről szóló 1992. évi I. törvény (Szvt.) hatálybalépéséről és az átmeneti szabályokról szóló 1992. évi II. törvény (Át.) által biztosított kiválási jogukkal. A kiválási szándék bejelentését követően előbb valamennyien előzetes írásbeli megállapodást kötöttek a szövetkezettel a vagyonnevesítés során megállapított szövetkezeti üzletrészük fejében kiviendő vagyontárgyakról, majd a szövetkezet vagyonmegosztó közgyűlése 1992. november 27-én a kiválók által egyhangúlag megszavazott Kgy. 5/1992/17. számú határozatával döntött a vagyonmegosztásról. Az I. és II. r. alperesek jogelődje a tsz. volt. Az I. r. alperes 60%-ban, a II. r. alperes pedig 40%-ban részesedett jogelődje vagyonából.A I-IX. r. felperesek a vagyonmegosztás során a szövetkezeti üzletrészük fejében - egyebek mellett - a B. Rt. által kibocsátott részvények tulajdonjogát is megszerezték, de azokat az 1992. december 31-i határidőre sem az alperesek jogelődje, sem az I-II. r. alperesek nem adták ki a felperesek részére. A felperesek kereseti kérelmükben eredetileg a vagyonmegosztó közgyűlési határozat alapját képező, 1992. november 23-i megállapodás érvénytelenségének a megállapítását kérték arra hivatkozással, hogy az alperesek jogelődje őket a tárgyalásoknál megtévesztette [Ptk. 210. §-ának (4) bekezdése]. Kérték annak a megállapítását is, hogy a vagyonmegosztó közgyűlési határozattal nekik juttatott - ki nem adott - út értékének erejéig az alpereseknél külső üzletrész-tulajdonosokká váltak. Utóbb keresetüket akként módosították, hogy a bíróság kötelezze az I. r. alperest kártérítés jogcímén a felpereseket megillető, a B. Rt. által kibocsátott részvények ellenértékének névértéken történő megfizetésére, valamint ez után 1993. január 1-jétől a kifizetésig járó évi 20%-os mértékű késedelmi kamat megfizetésére. Az V. r. felperes a II. r. alperessel szemben ugyanilyen tartalommal terjesztett elő kereseti kérelmet. A felperesek álláspontja szerint a szövetkezeti vagyonmegosztás során a B. Rt. által kibocsátott, értéktelen részvényeknek lettek a tulajdonosai, így e részvények névértékének erejéig az alperesek kártérítéssel tartoznak.
Az I. r. alperes ellenkérelmében a per megszüntetését kérte arra hivatkozással, hogy a szövetkezeti vagyon-nevesítési határozat bíróság előtt peres úton nem támadható. Érdemben is kérte a kereset elutasítását, mert a B. Rt. részvények kiadására irányuló kötelezettségét bírósági letétbe helyezéssel teljesítette; így a felperesek kártérítésre nem tarthatnak igényt, mert a részvényeik megvannak.
A II. r. alperes nem vitatta az V. r. felperesnek a tőke megfizetésére irányuló kártérítési igényét, de a kamat megfizetése iránti kereseti kérelem elutasítását kérte arra hivatkozással, hogy az V. r. felperes - a késedelmi kamatok nélkül - nem volt hajlandó átvenni a B. Rt. részvények névértékének ellenértékét.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a II. r. alperest kötelezte az V. r. felperes részére 24.000,-Ft és ennek 1993. január 1-jétől a kifizetés napjáig járó évi 20%-os mértékű késedelmi kamata megfizetésére. Az I-IX. r felperesek fentieket meghaladó kereseti kérelmét elutasította. A II. r. alperest az állam javára 3.460,-Ft feljegyzett eljárási illeték megfizetésére kötelezte, és megállapította, hogy a további eljárási illetéket, valamint szakértői költséget az állam viseli, egyben - a pernyertesség-pervesztesség arányában - kötelezte a feleket az eljárás során felmerült perköltségek megfizetésére.
Az elsőfokú ítélet indokolása szerint az Át. 2. §-ának (1) bekezdése szerint az Szvt. rendelkezéseit a hatálybalépése időpontjában működő szövetkezetekre az e törvényben foglaltak szerint kell alkalmazni azzal, hogy a szövetkezetnek és tagjainak e törvényben nem szabályozott és a szövetkezeti önkormányzati szabályzat által sem rendezett vagyoni és személyi viszonyaira a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. A Ptk. 7. §-a értelmében pedig a törvényben biztosított jogok védelme az állam minden szervének kötelessége, és érvényesítésük - ha törvény másképpen nem rendelkezik - bírósági útra tartozik. A hivatkozott jogszabályi rendelkezésekből következően a szövetkezetek átalakulásával kapcsolatos jogviták elbírálásánál ezért elsődlegesen az Át. szabályozását, majd ennek hiányában az Szvt. szabályait kell figyelembe venni, és csak ezt követően érvényesül mögöttes jogszabályként a Ptk.
Az Át. 35. §-ának (1) bekezdése szerint a mezőgazdasági és az ipari szövetkezet kivételével a vagyon megosztásáról a 33. § (3) bekezdése alapján hozott közgyűlési határozat felülvizsgálatát a kiváló tagok az Szvt. 13. §-a alapján a bíróságtól kérhetik. A (2) bekezdés értelmében pedig, ha a mezőgazdasági és az ipari szövetkezetből kivinni szándékozott vagyonrészek összértéke a szövetkezet vagyonának 10%-át eléri, a vagyonmegosztásról közgyűlési határozattal vagy árveréssel kell rendelkezni. Az ennél kisebb mértékű vagyonkiviteli szándék esetében a kiváló tag - árverés helyett - a bíróságtól kérheti a vagyonmegosztást. A hivatkozott jogszabályi rendelkezésekből következően a mezőgazdasági és ipari szövetkezetek esetében a vagyonmegosztás történhet közgyűlési határozattal, árveréssel, illetőleg bírósági vagyonmegosztással, de a közgyűlési határozat felülvizsgálatára a bírói út nem áll rendelkezésre. A felperesek azonban nem a vagyonmegosztásról szóló közgyűlési határozatot támadták, hanem kötelmi jogcímen sérelmezték a vagyonmegosztást megelőzően létrejött írásbeli megállapodást, majd ezt követően ugyancsak kötelmi jogcímen kérték az alpereseket kártérítés megfizetésére kötelezni.
Az Át. 33. §-ának (3) bekezdése értelmében a szövetkezet vagyonából a kiváló tagokra jutó arányos részt (jogokat és kötelezettségeket) ki kell adni, amelyről a közgyűlés határoz, és a vagyonrész kiadása - ha a közgyűlés másként nem dönt - a gazdasági év végével történik. A felperesek esetében a B. Rt. által kibocsátott részvények üzletrészük fejében történő kiadásáról az alperesek jogelődje vagyonmegosztó közgyűlésen döntött, de ezeket a részvényeket a felperesek nem kapták meg. Így a Ptk. alapján ennek kiadását jogszerűen igényelhetik.
A bíróság megkeresésére a B. Rt. felszámolója azt közölte, hogy a P.-i Béke Mgtsz 1990. július 1-jén 74 db 10.000,-Ft címletű, összesen 740.000,-Ft névértékű bemutatóra szóló B. Rt. által kibocsátott részvényt jegyzett, amely részvényeket a B. Rt. a tsz., illetve az átalakulást követően az I. és II. r. alperesek tulajdonaként őrizte, majd az I. r. alperes részére ezekből a részvényekből 44 db-ot a 60%-os vagyonrészesedés arányában kiadott. Ennek alapján a bíróság azt állapította meg, hogy a tsz., illetve az átalakulást követően az I. és II. r. alperesek lettek a tulajdonosai ezeknek a részvényeknek. A felperesek részére a részvények tulajdonjogának megszerzéséhez a jogcímet a vagyonmegosztó közgyűlési határozat biztosította, ugyanakkor a részvények átadása nem történt meg, ezért a felpereseknek a Ptk. 117. §-ának (2) bekezdése alapján az alperesekkel szemben áll fenn az az igényük, hogy tőlük a részvények kiadását követeljék. Az I. r. alperes beszerezte a B. Rt.-től ezeket a részvényeket, azokat azonban a felperesek nem voltak hajlandók átvenni, ezért az I. r. alperes azokat bírósági letétbe helyezte. A felajánlott teljesítés el nem fogadása a Ptk. 302. §-ának a) pontja értelmében jogosulti késedelemnek minősül, amely a Ptk. 303. §-ának (3) bekezdése szerint a kötelezett egyidejű késedelmét kizárja. Az Át. 40. §-ának (3) bekezdése szerint a közgyűlési határozattal kiadott vagyontárgyra jutó szövetkezeti üzletrészt be kell vonni. Ebből következik, hogy a szövetkezeti vagyonmegosztás során az üzletrész fejében elsősorban vagyontárgyat kell kiadni. Minthogy a részvények megvannak, tulajdoni igényük alapján a felpereseket az üzletrészük fejében megállapított, névértéken nyilvántartott részvények kiadása illeti meg. A II. r. alperes azonban a per során úgy nyilatkozott, hogy a részvények nincsenek a birtokában, azokat nem tudja kiadni az V. r. felperes részére, ezért elismerése alapján kötelezte a bíróság azok névértéke és a késedelemtől számított kamatai megfizetésére.
A részvények tulajdonjogának megszerzéséhez a jogcímet a szövetkezeti vagyonmegosztó közgyűlés határozattal biztosította, melynek megtámadására a bírósági út nem vehető igénybe, ezért a bíróság köteles volt a szövetkezeti vagyonmegosztó határozatban szereplő értéket figyelembe venni.
A perköltségre vonatkozó döntésénél az eredeti kereseti kérelemben megjelölt pertárgyérték figyelembevételével határozta meg az alperesek részére fizetendő perköltség összegét.
Az ítéletnek a felperesek fentieket meghaladó kereseti kérelmét elutasító rendelkezése ellen a felperesek nyújtottak be fellebbezést, melyben annak megváltoztatásával az I. r. alperest a Ptk. 339. §-a alapján kártérítés jogcímén kérték a részvények névértéke és annak késedelmi kamatai megfizetésére kötelezni. Támadták az elsőfokú bíróság ítéletének a perköltségre vonatkozó rendelkezését is, annak leszállítását kérték.
A másodfokú bíróság 1997. június 11. napján kelt ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta, és kötelezte a felpereseket, hogy fizessenek meg az I. r. alperesnek 15 napon belül fejenként 500,-Ft másodfokú perköltséget. Megállapította, hogy a feljegyzett fellebbezési illetéket az állam viseli. Döntésének indoka szerint a B. Rt. alapító okiratából megállapítható, hogy az alperesek jogelődje, a tsz. 740.000,-Ft-ért jegyzett részvényt. A vagyonmegosztó közgyűlés időpontjában a tsz. nem volt ugyan birtokában a részvényeknek, de kötelmi jogcíme volt a részvény kiállítását és kiadását követelni [1998. évi VI. tv. (Gt.) 239. §-a]. A vagyonmegosztó közgyűlési határozat arra teremtett jogalapot a felpereseknek, hogy a B. Rt. által kibocsátott bemutatóra szóló részvények kiadását követeljék az alperestől. Amíg az értékpapír megvan, és az I. r. alperes annak természetbeni kiadására hajlandó, a felperesek nem térhetnek át helyette a névérték megfizetésének követelésére, mert ezzel felülbírálnák a vagyonmegosztásról hozott közgyűlési határozatot, amelyet az Át. kizár.
A jogerős ítélet ellen a felperesek nyújtottak be felülvizsgálati kérelmet, melyben az ítélet megváltoztatását kérték módosított kereseti kérelmük szerint. Kérték az I. r. alperes javára megállapított perköltség fizetése alóli mentesítésüket, s nevezettnek valamennyi költség megfizetésére kötelezését. A felülvizsgálati kérelmükben az eljárt bíróságok jogszabálysértését az Át. 33. §-a (3) bekezdésének, valamint a Ptk. 339. §-a (1) bekezdésében foglaltak megsértésében jelölték meg. Az Át. hivatkozott rendelkezése értelmében a jogelőd termelőszövetkezet vagyonából a felpereseknek - mint kiváló tagoknak - jutó arányos részt a közgyűlés határozata alapján ki kellett volna adni 1992. december 31-i határidővel. E kötelezettségének azonban sem a jogelőd, sem az I-II. r. alperesek nem tettek eleget. Az eljárt bíróságok figyelmen kívül hagyták, hogy az alperesek jogelődjének birtokában B. Rt. részvény soha nem volt, sőt részvénytulajdonnal az alperesek sem rendelkeztek. Az I. r. alperes csak 1996 nyarán jutott hozzá az értéktelen részvényekhez. A Ptk. 339. §-ának (1) bekezdése alapján az I. r. alperes felelőssége azért állapítható meg, mert a jogelőd szövetkezet annak idején a B. Rt. felszámolójától nem kért értékmegállapítást a részvényekre. Ha ez irányú kötelezettségének eleget tesz, úgy csak érték nélkül szerepelhettek volna a részvények a vagyonkimutatásban. Értékpapírokat pedig - vagyonrészük fejében - nem juttathattak volna a felpereseknek.
A felek a tárgyaláson kívüli elbíráláshoz hozzájárultak, ezért a Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság a felülvizsgálati kérelmet a Pp. 274. §-ának (4) bekezdése szerint tárgyaláson kívül bírálta el.
Az I. r. alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte az első- és másodfokú eljárásban részletesen kifejtett jogi álláspontja alapján.
A felülvizsgálati kérelem alaptalan.
A felülvizsgálati kérelemben hivatkozott Át. 33. §-ának (3) bekezdése alapján a szövetkezet vagyonából a kiváló tagokra jutó arányos részt (jogokat és kötelezettségeket) ki kell adni, amelyről a közgyűlés határoz. Az elsőfokú ítéletben helyesen felhívott Át. 35. §-a értelmében a közgyűlés határozata ellen bírói út nem vehető igénybe. A közgyűlési határozat egyértelműen a B. Rt. részvények névértéken történő kiadásáról határozott. E határozat megváltoztatása olyan módon sem lehetséges, hogy a felperesek a részvények kiadása helyett azok névértékét kártérítés címén igénylik az alperestől. Helyesen mutatott rá a másodfokú bíróság az ítéletében arra, hogy az értékpapír helyett, annak névértéke megfizetésére irányuló követelés teljesítése a vagyonmegosztáról hozott közgyűlési határozat felülbírálatát jelentené, amelyet az Át. kizár.
A felülvizsgálati kérelem folytán a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság vizsgálta azt a körülményt, hogy a vagyonmegosztó közgyűlés időpontjában a részvények az alperesi jogelőd tsz. birtokában voltak-e. A Ptk. 338/B. §-ának (1) bekezdése értelmében ugyanis az értékpapírban meghatározott követelést érvényesíteni, arról rendelkezni, azt megterhelni - ha a törvény ettől eltérően nem rendelkezik - csak az értékpapír birtokában lehet. A Ptk. 338/C. §-a pedig úgy rendelkezik, hogy értékpapírt - külön jogszabály szerint - valamely dologra vonatkozó tulajdonjogról vagy más jogról, illetőleg tagsági viszonyból eredő jogosultságról is ki lehet állítani. Erre az értékpapírra - jogszabály eltérő rendelkezése hiányában - a pénzkövetelésről szóló értékpapír szabályait kell megfelelően alkalmazni.
A részvények birtokban tartása azonban nemcsak azzal valósulhat meg, hogy a részvényeket mint birtokba vehető dolgot a tulajdonos fizikailag magánál tartja, hanem az esetben is, ha az a tulajdonos érdekében, hozzájárulásával másnál van ugyan, azonban olyan módon, hogy a tulajdonosnak fennmarad a részvények feletti korlátlan hatalma, rendelkezési jogosultsága. Ahogyan az elsőfokú bíróság ítéletében helyesen megállapította, a tsz. még 1990. július 1-jén tulajdonosává vált a 74 db 10.000,-Ft-os címletű, összesen 740.000,-Ft névértékű bemutatóra szóló B. Rt. részvényeknek. Ezeknek a kiadására azonban nem csupán kötelmi jogcíme volt a tsz-nek - ahogyan ezt a másodfokú bíróság az ítéletében megállapította -, hanem azokat a B. Rt. - felszámolójának tájékoztatásából megállapíthatóan - a tsz., illetve az I. és II. r. alperesek tulajdonaként elkülönítve őrizte. Ennek folytán tehát a részvényeket a vagyonmegosztó közgyűlés időpontjában a tsz. birtokában lévőnek és olyanoknak kellett tekinteni, amelyekkel a vagyonmegosztó közgyűlés időpontjában rendelkezhetett. A felszámoló erre vonatkozó tájékoztatása megerősítésére nem alkalmasak a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott tanúvallomások, mert azok csak arra vonatkoznak, hogy a kérdéses részvények fizikailag nem voltak az alperes jogelődjénél.
Alaptalan a perköltség összegére vonatkozó felülvizsgálati kérelem is, mert a pertárgy értékének változása, a felperesek keresetének utólagos módosítása, a kereset leszállítása nem alkalmas az eredeti kereseti (pertárgy) érték alapján megállapítható perköltség mérséklésére, hiszen hosszú időn keresztül az I. r. alperesnek a magasabb pertárgyérték figyelembevételével kellett védekezését előterjesztenie. A felperesek még az eljárás szünetelése után módosított keresetükben is fenntartották a ki nem adott út értéke erejéig üzletrésztulajdonuk megállapítására irányuló kereseti kérelmüket.
A fent kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a felülvizsgálati kérelemmel támadott jogerős ítéletet a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján hatályában fenntartotta, és a Pp. 275/B. §-a értelmében alkalmazott 78. §-ának (1) bekezdése alapján az eredménytelen felülvizsgálati kérelmük folytán a felpereseket kötelezte az I. r. alperes részére felülvizsgálati perköltség megfizetésére.
(Legf.Bír. Gfv.VI.32.737/1997. sz.)