adozona.hu
BH 1998.7.346
BH 1998.7.346
A gazdasági társaságból kizárt, de a kizáró határozatot a bíróság előtt megtámadó tag tagsági jogai - amennyiben a társaság kizáró határozatát a bíróság jogerősen hatályon kívül helyezi - Ex nunc hatállyal, a jövőre nézve élednek fel. A kizárás tartama alatt kötött szerződéseket a kizárt tag tagsági jogainak visszaállítása után - érvénytelenségi okokra hivatkozással - nem támadhatja meg [1988. évi VI. tv. 17. §, 141. § (1) bek., 182. § (3) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes és a II., III. r. alperesek az I. r. alperes tagjai. Az I. r. alperes 24/1992. számú határozatával 1992. december 1. napján kizárta a felperest a társaság tagjai közül. Ezen határozatot a bíróság az 1993. július 8-án kihirdetett és 1993. augusztus 17-én jogerőre emelkedett ítéletével hatályon kívül helyezte. Ezt megelőzően 1993. február 10-én a III. r. alperes megvásárolta az I. r. alperes 100.000,-Ft névértékű üzletrészét.
Az I. r. alperes taggyűlése 1993. augusztus 2-án a 36/199...
BH 1998.7.346 A gazdasági társaságból kizárt, de a kizáró határozatot a bíróság előtt megtámadó tag tagsági jogai - amennyiben a társaság kizáró határozatát a bíróság jogerősen hatályon kívül helyezi - Ex nunc hatállyal, a jövőre nézve élednek fel. A kizárás tartama alatt kötött szerződéseket a kizárt tag tagsági jogainak visszaállítása után - érvénytelenségi okokra hivatkozással - nem támadhatja meg [1988. évi VI. tv. 17. §, 141. § (1) bek., 182. § (3) bek.].
A felperes és a II., III. r. alperesek az I. r. alperes tagjai. Az I. r. alperes 24/1992. számú határozatával 1992. december 1. napján kizárta a felperest a társaság tagjai közül. Ezen határozatot a bíróság az 1993. július 8-án kihirdetett és 1993. augusztus 17-én jogerőre emelkedett ítéletével hatályon kívül helyezte. Ezt megelőzően 1993. február 10-én a III. r. alperes megvásárolta az I. r. alperes 100.000,-Ft névértékű üzletrészét.Az I. r. alperes taggyűlése 1993. augusztus 2-án a 36/1993. számú határozatával a felperest a társaságból ismételten kizárta, ezért a felperes keresetében az I. r. alperes 36/1993. számú határozatának hatályon kívül helyezését, az 1993. február 10-i üzletrész-átruházási szerződés vele szembeni hatálytalanságának megállapítását, valamint a II. r. alperes számadási kötelezettségének megállapítását kérte.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték.
Az elsőfokú bíróság az 1995. február 14-én kelt részítéletében az I. r. alperes 1993. augusztus 2-án kelt, a felperes társaságból való kizárását kimondó 36/1993. számú határozatát hatályon kívül helyezte, ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasította. Az 1993. február 10-i üzletrész-átruházási szerződés felperes által megállapítani kért hatálytalanságával kapcsolatban hivatkozott az elsőfokú bíróság ítélete arra, hogy a felperes 1992. december 1-je s 1993. augusztus 17-e között tagsági jogait nem gyakorolhatta. Ezért nem ütközött a többször módosított 1998. évi VI. tv. (Gt.) 171. §-ának (1) bekezdésébe az, hogy az elővásárlási jogával nem élhetett.
A felperes és az I. r. alperes fellebbezése folytán a másodfokú bíróság az 1996. május 30-án kelt részítéletében az elsőfokú bíróság ítéletének a vételi jog gyakorlásával, valamint a II. r. alperes számadási kötelezettségének megállapításával kapcsolatos - a keresetet elutasító - rendelkezését helybenhagyta. Az I. r. alperesi taggyűlés 36/1993. számú határozata felülvizsgálatára irányuló keresetet elbíráló ítéleti rendelkezést hatályon kívül helyezte, s az elsőfokú bíróságot ebben a körben újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára jogosította. Az 1993. február 10-i üzletrész adásvételi szerződéssel kapcsolatos kereseti kérelem vonatkozásában a másodfokú bíróság egyetértett az elsőfokú bíróság azon jogi álláspontjával, hogy a felperes 1993. február 10-én elővásárlási jogot nem gyakorolhatott. A Gt. 182. §-ának (3) bekezdése értelmében a kizáró határozat hatályon kívül helyezése iránti keresetnek a határozat végrehajtására halasztó hatálya nem volt, és a felperes e perben a taggyűlési határozat végrehajtásának felfüggesztését nem kérte, és azt nem rendelték el. A kizárt felperes jogai a bíróság jogerős ítélete révén éledtek fel s a helyreállított jogok az időközben létrejött ügyleteket nem tehetik érvénytelenné vagy hatálytalanná. Megjegyezte továbbá a másodfokú bíróság, hogy bár a felperes elfogadó nyilatkozatot tett, a Legfelsőbb Bíróság PK 9. számú állásfoglalása szerint a teljesítőképességét nem igazolta. Utalt továbbá arra: nem kizárt, hogy a felperes kártérítési igényt érvényesítsen a társasággal szemben.
A felperes a felülvizsgálati kérelmében annak megállapítását kérte, hogy az I és a III. r. alperesek között 1993. február hónapban létrejött üzletrész - adásvételi szerződés a felperessel szemben hatálytalan. Álláspontja szerint a jogerős ítélet megsérti a Gt. 171. §-ának (1) bekezdésében foglaltakat. Hivatkozott továbbá a felperes arra, hogy a Gt.</a> rendelkezései szerint a változások a cégbírósági nyilvántartásba vétellel, de a változás időpontjára visszamenőleges hatállyal jönnek létre, valamint a Gt.</a> háttérjogszabályként szolgáló Ptk. azon rendelkezéseire, melyek szerint érvénytelenség esetén főszabályként az eredeti állapot állítandó helyre.
Az alperesek a jogerős ítélet hatályában történő fenntartását kérték.
A Legfelsőbb Bíróság a másodfokú bíróság ítéletét a felülvizsgálati kérelem keretei között bírálta felül, és e körben megállapította, hogy a jogerős ítélet nem jogszabálysértő.
A Gt.</a> kizárására vonatkozó rendelkezései kétség kívül nem szabályozzák egyértelműen azt a kérdést, vajon a kizárt tag tagsági jogai a kizárás időpontjára visszamenőleg ex tunc avagy a kizáró határozat hatályon kívül helyezése napjával ex nunc hatállyal állnak-e vissza abban az esetben, ha a kizáró határozat végrehajtását a peres eljárás során nem függesztették fel, és a kizáró határozatot jogerős ítélet hatályon kívül helyezi. Ezen elégtelen jogszabályi rendelkezések miatt kezdetben a joggyakorlat nem volt egységes e tekintetben (1.pl. a BH 1995/10. számában 595. sorszámon megjelent eseti döntést), de később épp a felülvizsgálati kérelemben is hivatkozott felülvizsgálati eljárásban született Gfv.X.32.916/1994/10. számú határozatban kifejtettek által kialakultnak tekinthető e kérdésben az egységes joggyakorlat, amelynek megfelelő döntést hoztak a perben eljárt bíróságok is a felülvizsgálati kérelemmel érintett körben.
A kialakult bírói gyakorlatnak megfelelően pedig - tételes jogszabályi rendelkezés hiányában - nem ex tunc hatállyal élednek fel a kizárt tag jogai. E vonatkozásban ugyanis nem a Ptk.-nak a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott szabályai, hanem a társasági törvény rendelkezései az irányadóak, figyelemmel a Gt. 17. §-ában foglaltakra. A Gt. 182. §-ának (3) bekezdéséből következően a perindításnak a kizárásra nincs halasztó hatálya. Ebből következően mindaddig, amíg a perbíróság jogerős ítélete a kizáró határozatot hatályon kívül helyezi, a kizárt tag tagi jogokat (a határozat végrehajtásának felfüggesztése esetét kivéve) nem gyakorolhat, így a társaság a jogszabályi rendelkezésekkel nem ellentétesen, hanem épp azoknak megfelelően járt el, amikor nem biztosította a felperes számára az elővásárlási jog gyakorlását. Nem vitás, hogy a kizárt tagot a kizáró határozat jogerős ítélettel történt hatályon kívül helyezése folytán bizonyos jogok megilletik, a hivatkozott felülvizsgálati határozatban kifejtetteknek is megfelelően. A társaságnak és a kizárt tagnak együttműködve kell helyreállítani a társaság törvényes működésének feltételeit. A kizárt tag felperest például akár kártérítési igény is megilletheti a társasággal szemben, ha annak feltételei fennállnak, ahogy arra a másodfokú bíróság is helyesen hivatkozott. Ezen felperest megillető jogok azonban nem teszik lehetővé, hogy felperes az 1993. február 10-én megkötött üzletrész adásvételi szerződés hatálytalanságának megállapítását kérhesse.
A kifejtettekre tekintettel a felülvizsgálni kért jogerős ítélet megfelel a jogszabályoknak, ezért az a Legfelsőbb Bíróság, mint felülvizsgálati bíróság a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése értelmében hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv.II.30.847/1997. sz.)