adozona.hu
BH 1998.6.296
BH 1998.6.296
I. A részvények adásvételére vonatkozó szerződés feltűnő értékaránytalanság vagy az árban való tévedés címén való megtámadására irányuló kereset elbírálásánál irányadó szempontok [Ptk. 338/A. § (2) bek., 210 § (1) és (4) bek., 367. § (1) bek.]. II. Az egyik részvényes nem felel a társaság valótlan adatközlése vagy a tájékoztatási kötelezettsége elmulasztása miatt [1988. évi VI. tv. 36. §, 41. § (2) bek., 288. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes 1990. július 20-án megvásárolta az alperestől a Gy. T. Rt. 9600 darab 10 000 Ft névértékű névre szóló részvényét 129 600 000 Ft-ért, mely az alaptőke 20%-ának megszerzését jelentette. 1992. május 7-én a Gy. T. Rt. felszámolás alá került.
1993. július 15-én benyújtott keresetében a felperes kérte, hogy a bíróság állapítsa meg az adásvételi szerződés érvénytelenségét, rendelje el az eredeti állapot helyreállítását, vagyis kötelezze az alperest a vételárnak és a kamatainak a visszafi...
BH 1998.6.296 I. A részvények adásvételére vonatkozó szerződés feltűnő értékaránytalanság vagy az árban való tévedés címén való megtámadására irányuló kereset elbírálásánál irányadó szempontok [Ptk. 338/A. § (2) bek., 210 § (1) és (4) bek., 367. § (1) bek.].
II. Az egyik részvényes nem felel a társaság valótlan adatközlése vagy a tájékoztatási kötelezettsége elmulasztása miatt [1988. évi VI. tv. 36. §, 41. § (2) bek., 288. § (1) bek.].
A felperes 1990. július 20-án megvásárolta az alperestől a Gy. T. Rt. 9600 darab 10 000 Ft névértékű névre szóló részvényét 129 600 000 Ft-ért, mely az alaptőke 20%-ának megszerzését jelentette. 1992. május 7-én a Gy. T. Rt. felszámolás alá került.1993. július 15-én benyújtott keresetében a felperes kérte, hogy a bíróság állapítsa meg az adásvételi szerződés érvénytelenségét, rendelje el az eredeti állapot helyreállítását, vagyis kötelezze az alperest a vételárnak és a kamatainak a visszafizetésére a részvények visszaadása ellenében, továbbá marasztalja az alperest a perköltségekben. Előadta, a részvények megvásárlásakor tévedésben volt a Gy. T. Rt. helyzetéről, a részvények valós értékéről. Ha a valós helyzetről az alperes kellően tájékoztatta volna, a részvényeket nem vásárolja meg. Az alperes tudhatott a Gy. T. Rt. tényleges helyzetéről, hiszen a képviselője részt vett az igazgatóságban, illetve a felügyelőbizottságban. A részvények megvásárlásakor döntése alapjául a cég könyvelési kimutatásainak adatai szolgáltak, ezekben - állítása szerint - jelentős nagyságrendű követelések nem kerültek feltüntetésre. Ezt igazolja, hogy az 1990. évi mérleget, bár az rt. könyvvizsgálója, a C. & L. Könyvvizsgáló Kft. 1991. május 31-én hitelesítő záradékkal látta el, azt a közgyűlés nem fogadta el, majd a könyvvizsgáló a hitelesítő záradékot 1992. május 14-én visszavonta. Ezt követően indult vizsgálat, melynek során megállapítást nyert, hogy a cég mérlege, kimutatásai a részvény vásárlásakor jóval kedvezőbb képet mutattak a valóságosnál. E vizsgálat eredményét a felperes 1992. június 21-én kapta kézhez. Állítása szerint az alperes megsértette a Ptk. 367. §-ának (1) bekezdésében foglaltakat. Amennyiben az alperes előtt is ismeretlenek voltak a fenti tények, keresetét a felperes közös tévedésre hivatkozva a Ptk. 210. §-ának (3) bekezdésére alapozta.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Kifejtette: sem a felperes, sem a felek nem voltak tévedésben a szerződés megkötésekor. A felperes keresete mögött véleménye szerint az áll, hogy szerinte a részvények értéke nem állt arányban a kifizetett vételárral, vagyis a vételár vonatkozásában volt tévedésben. Ez azonban megtámadási ok, melynél az előírt megtámadási határidő a kereset benyújtásakor már eltelt. Hivatkozott továbbá arra, hogy a felperesi társaság egyik tulajdonosa ugyanaz a H. I., aki az I. GmbH tulajdonosa is volt, s ez a cég az alaptőke 21%-át tulajdonolta az adásvételi szerződés megkötésekor. Részvényeit 1990. június 6-án, illetve június 25-én vásárolta meg.
Az elsőfokú bíróság eljárása során széles körű bizonyítási eljárást folytatott le, számos tanút hallgatott meg, szakértői véleményt is beszerzett. A tanúvallomásokból megállapítást nyert, hogy a részvények a Bécsi Tőzsde melletti telefonkereskedelembe bevezetésre kerültek. A becsatolt szakértői vélemény összegzése szerint a részvények névérték feletti értékesítése reális volt (72. oldal), a szakértői vélemény 58. oldalán szerepel, hogy a felperesi érdekcsoport részvényeinek döntő részét 1990 decemberében 150-200%-os árfolyamon értékesítette.
Az elsőfokú bíróság 1996. november 15-én kelt ítéletében a felperes keresetét elutasította, és kötelezte, hogy fizessen meg az alperesnek 2 000 000 Ft perköltséget. A bíróság döntését a szakértői véleményben kifejtettekre alapította, melyben a szakértők úgy ítélték meg, hogy a részvények névérték feletti értékesítése reális volt az év folyamán.
A felperes fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, az alperes kereseti kérelme szerinti marasztalását kérte. Előadta, az alperes megsértette a Ptk. 367. §-ában foglaltakat, amikor a dolog lényeges tulajdonságáról, a dologgal kapcsolatos terhekről őt nem tájékoztatta. Elmulasztotta az erre vonatkozó okiratok átadását is.
Emiatt a részvények vásárlásakor tévedésben volt. A hitelátvállalás, a kezességátvállalás, illetve vagyonalap-átadás visszafizetési kötelezettség ismeretében az adásvételi szerződést nem kötötte volna meg.
Az alperes az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte.
A fellebbezés nem alapos.
Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg a tényállást és döntése érdemét tekintve helytálló.
A felperes az 1990. július 20-án kelt adásvételi szerződéssel részvényt, vagyis tagsági jogot megtestesítő értékpapírt [Ptk. 338/A. § (2) bek.] vásárolt. A részvény értékét számos, a kibocsátó részvénytársaságtól független tényező befolyásolja, ezért a részvény értéke a névértékétől mind felfelé, mind lefelé eltérhet. A részvény értékét például a tőzsdepiac aktuális helyzete, a kereslet-kínálat alakulása is befolyásolja. Így tehát a részvény értékét nem kizárólag a kibocsátó rt. gazdasági eredményei, mérlegében feltüntetett vagy abból megállapítható gazdasági helyzete határozza meg, mint ahogy azt a felperes keresetében állítja. De még ha elfogadná is a Legfelsőbb Bíróság a felperes fenti álláspontját, vagyis hogy kizárólag az rt. mérlegében feltüntetettek határozzák meg a részvények forgalmi értékét, ez esetben sem lenne a felperesi kereset megalapozott. A többször módosított 1988. évi VI. törvény (Gt.) rendelkezéséből következően ugyanis a közgyűlés által el nem fogadott mérlegben nem szereplő vagy nem helytállóan szereplő adatokért az rt. egyik részvényese, az alperes nem vonható felelősségre, és emiatt nem felelhet. A mérleg elkészítése ugyanis az igazgatóság feladata [Gt. 288. § (1) bekezdés], azt a felügyelőbizottság köteles megvizsgálni (36. §), és azt a könyvvizsgáló is ellenőrzi a tekintetben, hogy a mérleg valós adatokat tartalmaz-e [41. § (2) bekezdés]. Az alperes által nem vitatottan az alperes képviselője részt vett a Gy. T. Rt. igazgatóságában és felügyelőbizottságában is egy-egy taggal, de e testületekben nem volt többsége. Egyébként is e tisztséget betöltő személyek felelőssége önálló, e személyeknek e testületekben folytatott tevékenységéért a részvényes nem felel.
Végezetül a Legfelsőbb Bíróság rámutat arra, hogy az eladó tájékoztatási kötelezettsége részvényeladás esetén - figyelemmel a tagsági jogot megtestesítő értékpapír speciális jellegére - nem vagy nem olyan módon érvényesül, mint egyéb dolog esetén, hiszen például tőzsdei kereskedés esetén kizárt a vevő eladó általi tájékoztatási kötelezettségének fennállta. Tőzsdén kívüli kereskedés esetén is nehezen várható el egy önálló szervezettel, önálló jogi személyiséggel rendelkező rt. résztulajdonosától (a részvényes lényegében résztulajdonos), hogy olyan terjedelmű és olyan jellegű tájékoztatási kötelezettség terhelje, mint amilyen egy dolog tulajdonosától általában elvárható. Különösen igaz ez az adott tényállás esetén, amely szerint a felperes egyik tulajdonosa a Gy. T. Rt. részvényese volt az egyik cége útján, és a részvénytársaság működését - a részvények megvétele előtt - szakértővel is megvizsgáltatta. A fent kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság - bár eltérő indokokkal - az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
A felperes pervesztes lett, ezért a Pp. 78. §-ának (1) bekezdése alapján a Legfelsőbb Bíróság kötelezte az alperes perköltségének megfizetésére, valamint az illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt fellebbezési eljárási illeték megfizetésére. (Legf. Bír. Gf. II. 30.578/1997. sz.)