adozona.hu
BH 1998.5.239
BH 1998.5.239
I. Nem minősül a gazdasági társaság szokásos tevékenységének a saját tagjával adásvételi szerződés kötése, ezért - ha az ilyen ügylethez a társaság taggyűlési határozattal nem járult hozzá - a szerződés érvénytelensége állapítható meg [1988. évi VI. tv. 183. § (2) bek. g) pont, 187. § (2) bek., Ptk. 215. § (1) és (3) bek., 220. § (2) bek.]. II. Azt a tényt, hogy a gazdasági társaság és a tagja között létrejött ügyletet taggyűlési határozat hagyta jóvá, az erre hivatkozó félnek elsősorban a társasági határoz
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperesi korlátolt felelősségű társaságot az alperes jogelődje, a Tanácsi Építőipari Vállalat és a "J." Bőripari Kisszövetkezet hozta létre, az 1990. január 5-én kelt társasági szerződéssel. Az alperes jogelődje 1.000.000,-Ft pénzbeni betét és a társasági szerződéshez mellékelt apportlistán 1-9. sorszám alatt felsorolt, 1.850.000,-Ft értékű faipari gépek apportként történő rendelkezésre bocsátását, míg a kisszövetkezet 100.000,-Ft készpénz befizetését vállalta.
Az alperesi jogelőd a közpo...
BH 1998.5.239 I. Nem minősül a gazdasági társaság szokásos tevékenységének a saját tagjával adásvételi szerződés kötése, ezért - ha az ilyen ügylethez a társaság taggyűlési határozattal nem járult hozzá - a szerződés érvénytelensége állapítható meg [1988. évi VI. tv. 183. § (2) bek. g) pont, 187. § (2) bek., Ptk. 215. § (1) és (3) bek., 220. § (2) bek.].
II. Azt a tényt, hogy a gazdasági társaság és a tagja között létrejött ügyletet taggyűlési határozat hagyta jóvá, az erre hivatkozó félnek elsősorban a társasági határozatok könyvével kell igazolnia [Pp. 164. § (1) bek., 1988. évi VI. tv. 194. § (1) bek.].
A felperesi korlátolt felelősségű társaságot az alperes jogelődje, a Tanácsi Építőipari Vállalat és a "J." Bőripari Kisszövetkezet hozta létre, az 1990. január 5-én kelt társasági szerződéssel. Az alperes jogelődje 1.000.000,-Ft pénzbeni betét és a társasági szerződéshez mellékelt apportlistán 1-9. sorszám alatt felsorolt, 1.850.000,-Ft értékű faipari gépek apportként történő rendelkezésre bocsátását, míg a kisszövetkezet 100.000,-Ft készpénz befizetését vállalta.Az alperesi jogelőd a központi telepén lévő asztalosüzem és az irodaépületben lévő két iroda használatára 1990. május 15-én bérleti szerződést kötött a felperessel. E bérleti szerződést utóbb a felek 1991. május 15-én, illetve 1992. november 30-án, majd 1993. április 15-én módosították. Így a felperes az eredetileg megállapított bérleti díjak helyett magasabb összegű bérleti díjat volt köteles fizetni. E kötelezettségének azonban nem tett eleget, ezért a tartozása fejében az 1992. szeptember 22-én, illetve az 1993. január 6-án és az 1993. január 7-én kelt adásvételi szerződésekkel az apportként rendelkezésre bocsátott ingóságokat az alperesi jogelődnek eladta. Az alperesi jogelőd a vételárba beszámította a felperes bérleti szerződésből eredő tartozásait, ezért az 1.850.000,-Ft-os vételárat nem kellett kifizetnie. Vállalta azt is, hogy a visszavásárolt ingóságokat változatlanul a felperes ingyenes, határozatlan ideig tartó használatában hagyja.
A felperes ellen az 1993. augusztus 18-án kezdeményezett felszámolási eljárás eredményeként a megyei bíróság a 11. sorszámú határozatával, 1994. február 24-én a felszámolási eljárást megindította. A felperes részére kirendelt felszámoló az 1994. július 5-én benyújtott keresetében kérte kötelezni az alperesi jogelődöt, a felperesi társasági szerződéshez tartozó apportjegyzéken feltüntetett 1-9. sorszám alatti, 1.850.000,-Ft értékű apport visszaszolgáltatására vagy 1.850.000,-Ft-nak és késedelmi kamatainak a megfizetésére, a perköltség viselésére. Arra hivatkozott, hogy az ingóságok eladásával kapcsolatos 1992. szeptember 22-i, az 1993. január 6-i, és az 1993. január 7-i szerződések semmisek, mivel azokat a felperes a saját tagjával kötötte, és e szerződésekhez a Gt. 183. §-a (2) bekezdésének g) pontja alapján a taggyűlés hozzájárulását nem szerezte meg. A semmisségre határidő nélkül bárki hivatkozhat a Ptk. 234. §-ának (1) bekezdése alapján, s annak jogkövetkezményeként - a Ptk. 237. §-ának (1) bekezdése szerint - az eredeti állapot visszaállítását jogosult követelni. Becsatolta az 1992. november 30-i és az 1993. április 15-i, az asztalosüzem és az irodaépület használatáról rendelkező bérleti szerződés módosításokat, az 1992. szeptember 22-i, az 1993. január 6-i, és az 1993. január 7-i, az apporttárgyak eladásáról szóló megállapodásokat, valamint a felperesi társaság másik tagjának ügyvezető elnöke által tett, 1994. január 10-i keltezésű nyilatkozatot. Ez azt tartalmazza, hogy az apporttárgyak eladásáról szóló szerződéseket részére nem mutatták be, jóváhagyást a szövetkezettől sem a felperesi ügyvezető, sem az alperes nem kért, a jogügyletre nézve taggyűlési határozat nem született.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy a felperes által megjelölt ingóságok nincsenek a birtokában. Vitatta, hogy a felperes által támadott megállapodások jogszabálysértőek, semmisek lennének.
Az elsőfokú bíróság eljárása során tanúként meghallgatta H. A.-t, aki az alperesi jogelőd igazgatója, majd utóbb a felperes ügyvezetője volt. Ő a meghallgatása során azt állította, hogy nem született taggyűlési határozat a felperes által megjelölt ingóságok adásvételének jóváhagyása végett. A szerződést az alperes kezdeményezésére kötötte meg a felperes. A felperesi társaság másik tagját a szerződésről ő mint ügyvezető nem értesítette. Az alperestől az ingóságok egy részét egyébként az általa vezetett kft. utóbb megvásárolta.
Az elsőfokú bíróság H. P.-t, a felperesi társaság másik tagjának ügyvezető elnökét is meghallgatta. Ő is azt állította, hogy az ügyletkötések tekintetében taggyűlési jóváhagyó határozat nem született, a megállapodásokat nem ismerte. Álláspontja azonban az volt, hogy a felperes és az alperes által kötött jogügylet a felperes szokásos tevékenységi körébe esett, s amennyiben az ő hozzájárulását kérték volna, ő ezt a hozzájárulást megadta volna.
Az elsőfokú eljárás során meghallgatott harmadik tanú F.Gy. volt, aki 1991 februárjától 1994 áprilisáig volt ügyvezetője az alperesnek. Ő előadta, hogy az 1993. január 25-én tartott taggyűlésen, az alperes határozatával, az ingóságok adásvételére vonatkozóan született jóváhagyó határozat. Az adásvétel ellenére azonban az apportjegyzéken feltüntetett gépek a felperes használatában maradtak. A másik tag ügyvezető elnökét személyesen tájékoztatta a jogügyletről, s az csupán azt kérte tőle, hogy a felperesi társaság működését biztosítsák.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította, és kötelezte 111.000,-Ft eljárási illeték megfizetésére, valamint 60.000,-Ft perköltség alperes részére történő megtérítésére. Az indokolásában arra hivatkozott: a felperes nem igazolta, hogy taggyűlési határozat az ingóságok adásvételével kapcsolatos szerződések jóváhagyásáról nem született. Álláspontja szerint egyébként a jogügyletek a felperesi társaság szokásos tevékenységi körébe tartozónak minősülnek. Utalt továbbá arra is, ha a felperesi társaság ügyvezetője annak tudatában kötötte meg a megállapodásokat, hogy a taggyűlés az ügyletkötéshez a jóváhagyását nem adta meg, e felróható magatartásra, mint saját felróható magatartására a társaság előnyök szerzése végett nem hivatkozhat.
A felperes fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és az alperes kereseti kérelem szerinti marasztalását kérte. Mellékelte az 1993. május 21-én és az 1994. április 18-án kelt megállapodásokat, amelyekből az tűnik ki, hogy az alperes a kereseti kérelemben megjelölt ingóságok közül a 122-431 leltári szám alatti 140.000 forint értékű elszívóberendezés és a 122-442 leltári szám alatti 250 000 forint értékű előtét tüzelőberendezés kivételével, az apportlistán feltüntetett ingóságokat a H. F. Kft.-nak, illetve, H. A.-nak, H. Ae-nak és dr. N. M. T.-nek eladta.
A megyei bíróság ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta, és kötelezte a felperest 111.000,-Ft eljárási illeték megfizetésére. Indokolása szerint az ügyvezető által kötött szerződés a társaságot köti harmadik személyekkel szemben, még akkor is, ha a kívülálló harmadik személy adott esetben a társaság tagja. A taggyűlési jóváhagyó határozat hiányára ezért a felperesi társaság nem hivatkozhat. Hangsúlyozta továbbá azt, hogy a keresetlevélben megjelölt ingóságok eladására vonatkozó adásvételi szerződések a társaság szokásos tevékenységi körébe tartozó jogügyletnek minősülnek.
Az első- és a másodfokú ítélet ellen a felperes felülvizsgálati kérelmet nyújtott be. Kérte az ítéletek megváltoztatásával az alperes kereseti kérelem szerinti marasztalását. Vitatta, hogy a tartozások kiegyenlítése fejében kötött, ingók adásvételéről szóló szerződés a felperesi társaság szokásos üzleti tevékenységi körébe tartozónak tekintendő. Vitatta, hogy a Pp. 164. §-ának (1) bekezdése alapján őt terhelte annak bizonyítása, hogy a társaság nem hozott jóváhagyó határozatot. Egyebekben az első- és a másodfokú eljárás során kifejtett indokait ismételte meg.
Az alperes a felülvizsgálati kérelemre észrevételt nem tett, a kitűzött tárgyaláson nem jelent meg.
A felülvizsgálni kért határozat jogszabálysértő.
A felperes előadásával egyezően a Pp. 164. §-ának (1) bekezdése alapján az alperest terhelte volna annak bizonyítása, hogy a kereseti kérelemben megjelölt jogügyletekhez a szerződést kötő felek a többször módosított 1988. évi VI. tv. (Gt.) 183. §-a (2) bekezdésének g) pontjában írt taggyűlési hozzájárulást megszerezték. A Gt. 194. §-ának (1) bekezdése értelmében a taggyűlésen hozott határozatokról az ügyvezető a társasági határozatok könyvében köteles folyamatos nyilvántartást vezetni. Ezért, ha a keresetben írt szerződések jóváhagyásával kapcsolatosan ilyen határozat mégis született volna, az alperesnek módja lett volna azt bizonyítani. Ilyen bizonyíték hiányában - H. A. és H. P. tanúk egybehangzó előadására is tekintettel - a felperes állítása - mely szerint taggyűlési határozat az elidegenítés kérdésében nem volt - igazolást nyert.
Ezt követően a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság azt vizsgálta, hogy a felperesi társaság saját tagjával kötött jogügyletéhez a szerződő feleknek szükséges volt-e a taggyűlés határozatát beszerezni.
A felülvizsgálati bíróság álláspontja szerint a társaság szokásos tevékenységéhez tartozó jogügylet fogalmába kizárólag a társasági szerződésben, illetve a cégjegyzéken feltüntetett tevékenységi körök gyakorlásával kapcsolatos szerződések megkötése tartozik. A társaság vagyonára, a társaság tagjával kötött szerződés ilyennek nem minősülhet még akkor sem, ha az ügylettel a cég a tartozásait kívánta kiegyenlíteni. A felperes által megjelölt jogügyletek ezért a társaság szokásos tevékenységéhez tartozó szerződésnek nem tekinthetők. Azokhoz a Gt. 187. §-ának (2) bekezdése alapján, a felperesi társaság másik tagjának kizárólagos szavazatával hozott taggyűlési határozatával a jóváhagyást meg kellett volna szerezni. Ezért a felperes alappal hivatkozhat az alperessel szemben arra, hogy az ügyletek megkötésében részt vevő ügyvezetője a taggyűlés hozzájárulásának hiányában a perbeli megállapodásokat nem írhatta volna alá.
A Ptk. 220. §-ának (2) bekezdése értelmében - nem vitásan - az alkalmazott, az adott esetben az ügyvezető, jogkörének korlátozása harmadik személlyel szemben hatálytalan. E jogszabályhely azonban a főszabály alól kiveszi azokat az eseteket, amikor a korlátozásról a harmadik személy tudott vagy tudomást szerezhetett volna. A rendelkezés célja a forgalom biztonságának védelme, vagyis az, hogy ne a társasággal szerződő kívülálló személynek legyen kötelezettsége kutatni az ügyvezető jogkörének esetleges korlátozásait, vagy azt, hogy az ügyvezető az ügylethez a taggyűlés hozzájárulását megszerezte-e. Az alperes azonban mint a társaság tagja e jogügyletek szempontjából harmadik személynek nem tekinthető. Védekezése pedig azért sem bír kellő alappal, mert a taggyűlési jóváhagyás hiányáról tudott. Ezért a felperesi társaság nincs elzárva attól, hogy követelésének jogalapjaként a jóváhagyás hiányára hivatkozzék.
A Gt. 17. §-a alapján alkalmazandó Ptk. 215. §-ának (1) bekezdése értelmében, ha a szerződés létrejöttéhez harmadik személy beleegyezése vagy hatósági jóváhagyás - adott esetben a taggyűlés jóváhagyása - szükséges, annak megtörténtéig a szerződés nem jön létre. A Ptk. 215. §-ának (3) bekezdése pedig kimondja, hogy beleegyezés, illetőleg jóváhagyás hiányában a szerződésre az érvénytelenség jogkövetkezményeit kell alkalmazni.
A rendelkezésre álló adatok, bizonyítékok alapján a Legfelsőbb Bíróság megállapította, hogy az eljárt bíróságok a Pp. 164. §-ának (1) bekezdésében foglalt szabályok helytelen alkalmazásával, a Gt. 183. §-a (2) bekezdésének g)pontjában foglalt rendelkezések téves értelmezésével, jogalap hiányára utalással hozták a kereseti kérelmet elutasító döntésüket, ezért az jogszabálysértő.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Pp. 275/A. §-ának (2) bekezdése alapján, az első-, illetve másodfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot új eljárásra, új határozat hozatalára utasította.
A megismételt eljárás során, a jogalap tekintetében a Ptk. 215. §-ának (1) és (3) bekezdése alapján megalapozott kereseti kérelmet összegszerűségében vizsgálnia kell a bíróságnak. Mérlegelnie kell, szükség esetén bizonyítást kell lefolytatnia arra nézve, hogy a Ptk. 237. §-ának (1) vagy (2) bekezdésében írt jogkövetkezmények alkalmazásának van-e helye. (Legf. Bír. Gfv.VII.33.209/1996. sz.)