adozona.hu
BH 1998.5.238
BH 1998.5.238
A gazdasági társaság üzletrésze nem minősül - még 100%-ban történő üzletrész átruházása esetén sem - a Ptk. szerinti "dolognak", ezért az ezzel kapcsolatos "hibás teljesítésből" (pl. a szerződés megkötése és a birtokba helyezés ideje alatt bekövetkezett értékvesztés) eredő kártérítési követelés nem ítélhető meg [1988. évi VI. tv. 17. §, 169. § (1) bek., Ptk. 207. § (1)-(2) bek., 310. §, 338/C. §, 339. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes és a II. r. alperes - II. r. alperes, mint az ÁVÜ bizományosa - 1994. január 19-én üzletrész-átruházási szerződést írt alá, amellyel a felperes megvásárolta a V.-i Állami Gazdaságból átalakult, 136.602.163,-Ft törzstőkéjű, H. Mezőgazdasági Termelő és Szolgáltató Kft. (a továbbiakban: H. Kft.) 100%-os üzletrészét 88.000.000,-Ft-ért. Az üzletrész értékesítésére pályázat útján került sor. A vételárat a szerződés szerint részben egzisztenciahitellel, részben kárpótlási jeggyel, részben...
BH 1998.5.238 A gazdasági társaság üzletrésze nem minősül - még 100%-ban történő üzletrész átruházása esetén sem - a Ptk. szerinti "dolognak", ezért az ezzel kapcsolatos "hibás teljesítésből" (pl. a szerződés megkötése és a birtokba helyezés ideje alatt bekövetkezett értékvesztés) eredő kártérítési követelés nem ítélhető meg [1988. évi VI. tv. 17. §, 169. § (1) bek., Ptk. 207. § (1)-(2) bek., 310. §, 338/C. §, 339. §].
A felperes és a II. r. alperes - II. r. alperes, mint az ÁVÜ bizományosa - 1994. január 19-én üzletrész-átruházási szerződést írt alá, amellyel a felperes megvásárolta a V.-i Állami Gazdaságból átalakult, 136.602.163,-Ft törzstőkéjű, H. Mezőgazdasági Termelő és Szolgáltató Kft. (a továbbiakban: H. Kft.) 100%-os üzletrészét 88.000.000,-Ft-ért. Az üzletrész értékesítésére pályázat útján került sor. A vételárat a szerződés szerint részben egzisztenciahitellel, részben kárpótlási jeggyel, részben készpénzzel vállalta megfizetni a felperes. Az üzletrész átruházására a felperes teljesítését követő 5 napon belül kellett a szerződés szerint sor kerülnie. A szerződésben szerepelt, hogy a felperes az I. r. alperessel szemben - a szerződésben meghatározott jogügylettel összefüggésben - semmilyen igényt nem támaszt.A felperes a szerződésben vállalt vételárat csak 1994. március végén tudta megfizetni, így az üzletrész feletti tulajdonjogot 1994. március 31-ével szerezte meg, ekkor birtokba is került. A vételár megfizetése elhúzódásának oka - az ÁVÜ 1994. március 23-i levelében szereplő megállapítás szerint - az egzisztenciahitel folyósításával kapcsolatos jogszabályértelmezésből adódó anomália volt.
A felperes 1994. február 3-án levélben fordult az I. r. alpereshez. Ebben többek között szerepelt, hogy a felperesnek 1994 januárjában nyílt lehetősége arra, hogy a H. Kft-nél a tényleges leltározásban részt vehessen, s a kft. tényleges helyzetébe betekintést nyerjen. Ennek során felismerte, hogy lényeges eltérés mutatkozik a kiírt pályázat cégismertetője s annak mellékletei, valamint a valós helyzet között. A felperes levelében szereplő kimutatás szerint az eltérés nagysága 48.658.213,-Ft. Ilyen nagyságú leltárhiány került állítása szerint megállapításra. Ezért kérte e levélben a vételár összegét 20.000.000,-Ft-tal csökkenteni.
Az I. r. alperes jogelődje 1994. március 23-i levelében csak 20.000.000,-Ft alatti értékvesztést ismert el.
A felperes a szerződés szerinti vételárat 1994 márciusában megfizette, és bár az ezt igazoló okirat az iratok között nem található, de ez következik az 1994. március 31-én felvett jegyzőkönyvből. 1994. április 21-én a felperes ismételten kérte a 48.600.000,-Ft-os vagyonvesztésre tekintettel a vételár 29.000.000,-Ft-tal történő csökkentését. Ezen követelésnek azonban az I. r. alperes nem tett eleget.
A felperes 1996. január 22-én hibás teljesítéssel okozott kár megtérítése iránt nyújtott be keresetet. Kárát összesen 100.000.000,-Ft-ban jelölte meg, mely a vagyonban beállott értékcsökkenésből, az elmaradt vagyoni előnyből, felmerült költségből és kárpótlásból tevődött össze. Kérte, hogy a bíróság állapítsa meg: az alperesek nem úgy jártak el, ahogy az a gazdálkodó szervezetektől az adott helyzetben elvárható lett volna. Kérte továbbá, hogy a bíróság egyetemlegesen marasztalja alpereseket a felperesnek okozott 100.000.000,-Ft nagyságú kár, valamint ezen tőkeösszeg után a kár bekövetkeztétől kezdődően a gazdálkodó szervezetek közt érvényes mindenkori jegybanki alapkamat kétszeresével azonos mértékű kamat, valamint a perköltség megfizetésére. A felperes a keresetét 1997. március 4-én benyújtott beadványában 83.848.400,-Ft-ra leszállította, keresete jogalapjául a 7/1978. MT rendeletet, a Ptk. 305., 310., 338., 355. s 361. §-át jelölte meg.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték.
Az I. r. alperes hivatkozott arra, hogy a felperes nem állatállományt, nem különböző eszközöket, hanem üzletrészt vásárolt. Az 1994. január 19-i üzletrész-átruházási szerződésben egyértelműen szerepel, hogy a felperes a szerződésben meghatározott jogügylettel kapcsolatban semmilyen igényt nem támaszt. Hasonló nyilatkozatot tartalmaz az 1994. március 31-én felvett jegyzőkönyv is, mely szerint a felperes és a II. r. alperes képviselője kijelentik, hogy a szerződés kölcsönösen teljesítésre került, egymással szemben semmilyen követeléssel nem élnek. A felperes birtokba lépése a felperes hibájából húzódott el. Az I. r. alperes vonatkozásában mindenképpen a kereset elutasítását kérte, hivatkozva arra, hogy I. r. alperes jogelődje a II. r. alperessel olyan keretszerződést kötött, mely a II. r. alperes kötelezettségévé tette az üzletrész feletti tagsági jogok gyakorlását, II. r. alperes kötelezettsége volt tehát, hogy minden tőle elvárhatót megtegyen az üzletrész értékének megőrzése érdekében.
A II. r. alperes ugyancsak a kereset elutasítását kérte azzal, hogy a felperes - állításával ellentétben - a szerződéskötés és a birtokba lépés között is folyamatosan figyelemmel kísérhette a H. Kft. működését, a felperessel a II. r. alperes minden tekintetben együttműködött. A felperes annak tudatában fizette meg a teljes vételárat, hogy a vételár csökkentése iránti igényét az alperesek elutasították. A felperes jogfenntartó nyilatkozattal nem élt. A II. r. alperes vonatkozásában mindenképpen a kereset elutasítását kérte, mivel álláspontja szerint a tőle elvárható módon járt el. AH. Kft. elsőszámú vezetőjének személyét az I. r. alperes a II. r. alperes előzetes értesítése, véleményének bekérése nélkül változtatta meg.
Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította, és kötelezte a felperest, hogy fizessen meg 750.000,-Ft illetéket, valamint I. és II. r. alperes részére 100.000-100.000,-Ft munkadíjat. Ítélete indokolásában kifejtette: a felperes végig olyan helyzetben volt, hogy a H. Kft. állapotát figyelemmel kísérhette, ellenőrizhette. A hibás teljesítés tényét, az értékvesztést - az alperesi oldalon felróható magatartás alapján - nem találta bizonyítottnak. A felperes a kereseti követelésében szereplő elmaradt vagyoni előnyt, felmerült többletköltséget nem bizonyította. A hibás teljesítésre alapozott keresetet lényegében a Ptk. 305. §-ának (3) bekezdésére hivatkozva találta alaptalannak. Kifejtette továbbá, hogy a 7/1978. (II. 1.) MT rendelet a szerződés megkötésekor már nem volt hatályban.
A felperes fellebbezésében elsődlegesen az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatásával az alpereseknek a kereseti követelése szerinti egyetemleges marasztalását kérte mind a per főtárgya, mind a perköltség vonatkozásában. Új tényként hivatkozott arra, hogy a II. r. alperes által kifogásoltan R. Z. lett a H. Kft. ügyvezetője, aki e tiszt ellátására alkalmatlan volt. Hangsúlyozta: keresetét a Ptk. 305., 310., 339., 355. §-aira, illetve 361., valamint 99. §-ában foglaltakra alapozta, a II. r. alperes vonatkozásában pedig a bizományosi jogviszonyt szabályozó Ptk.-szabályokra. Másodlagosan kérte az elsőfokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezését, szakértői bizonyítás elrendelését. Nyomatékkal hangsúlyozta, hogy a szerződés megkötésétől a birtokba adásig eltelt három és fél hónap alatt az üzletrész értéke - az alpereseknek felróhatóan - tovább zuhant. Előadta, már a szerződéskötéskor is hiányoztak "bizonyos dolgok", így e vonatkozásban az alperesek jogalap nélkül gazdagodtak. A másodfokú tárgyaláson a felperest képviselő jogi képviselő hivatkozott a Legfelsőbb Bíróság Gfv.X.32.775/1995. számúhatározatában foglaltakra, valamint az I. és II. r. alperesek között létrejött tanácsadói szerződésben szereplő megállapodásokra, mely szerint a II. r. alperes feladata lett volna a H. Kft. tőkéjének megőrzése.
Az I. és a II. r. alperesek fellebbezési ellenkérelmeikben az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását és a felperesnek a perköltségeikben való marasztalását kérték, lényegében az elsőfokú eljárásban előadottakra tekintettel.
A fellebbezés nem alapos.
Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg a tényállást, s az abból levont jogi következtetése is - lényegét tekintve - helytálló. Az elsőfokú bíróság által is megállapított tényállási elemek közül a Legfelsőbb Bíróság különös súllyal vette figyelembe az 1994. március 31-én felvett jegyzőkönyvben foglaltakat, vagyis azon körülményt, hogy bár a felperes már korábban észlelte az általa több mint 48.000.000,-Ft-ra értékelt vagyonvesztést, mégis kifizette a szerződés szerinti vételárat, sőt úgy nyilatkozott, hogy a II. r. alperessel szemben semmilyen követeléssel nem él. Ily módon ezen okiratban maga a felperes mondott le az általa állított - hibás teljesítésből eredő - kártérítés iránti igényéről. Ez a nyilatkozat a Ptk. 207. §-ának (1) és (2) bekezdéséből következőleg egyértelmű joglemondásnak minősül.
A Legfelsőbb Bíróság ezen tényállási elem hangsúlyozása mellett nyomatékkal rámutat azon, az alperesek által ismételten hivatkozott körülményre is, mely szerint a felperes üzletrészt vett meg és nem vagyontárgyakat. Az üzletrész fogalmát a többször módosított 1988. évi VI. törvény (Gt.) 169. §-ának (1) bekezdése akként határozza meg, hogy "a társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg". E definícióból következően az üzletrész egyértelműen nem tekinthető dolognak (l. ezzel kapcsolatban a Ptk. 338/C. §-át), így a Gt. 17. §-a folytán irányadó Ptk.-nak a dolgok hibás teljesítése esetére vonatkozó szabályai ilyen tényállás esetén nem "egy az egyben" érvényesülnek. Az üzletrész értékét - még 100%-os üzletrész esetén sem - nem kizárólag a társaság vagyona határozza meg, azt számos egyéb tényező is befolyásolja, így például az üzletrész iránti kereslet, a tagsági jogban meglevő vagy potenciálisan látható lehetőség is. Ezért a felperes által keresetében állított hibás teljesítésből eredő kárigény megítélésére az adott tényállás mellett - a Legfelsőbb Bíróság meggyőződése szerint - nem volt törvényes lehetőség.
A fent kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
A felperes pervesztes lett, ezért az illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt fellebbezési eljárási illetéket köteles az államnak külön felhívásra megfizetni, úgyszintén köteles az alpereseknek a Pp. 78. §-ának (1) bekezdése alapján a másodfokú eljárásban felmerült perköltséget megfizetni.
(Legf. Bír. Gf.II.31.078/1997. sz.)