adozona.hu
BH 1998.2.90
BH 1998.2.90
Betéti társaságnál - a tag felmondása esetén - a tagnak a cégjegyzékből való törlése nem konstitutív hatályú jogi esemény; a tagsági jogviszony a felmondással - a jogszabályban előírt időben - megszűnik, ezért a bt-nek a felmondást követően keletkezett társasági tartozásaiért a tag már nem felel [1988. évi VI. tv. (Gt.) 77. § d) pont, 80. § (1) bek., 83. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes 1994. VI. 24-én előterjesztett keresetében kérte, hogy a bíróság az I. és II. r. alpereseket - mint a felszámolás alatt álló Cl. K. Betéti Társaságnak (továbbiakban: Cl. Bt-nek) a társaság tartozásaiért mögöttes felelősségük alapján helytállni köteles beltagjait - egyetemlegesen kötelezze 1.826.671,-Ft, valamint a perköltségek megfizetésére.
Az elsőfokú bíróság 1995. szeptember 28-án meghozott ítéletében az I. r. alperest kötelezte, arra hogy 15 napon belül fizessen meg a felperes...
BH 1998.2.90 Betéti társaságnál - a tag felmondása esetén - a tagnak a cégjegyzékből való törlése nem konstitutív hatályú jogi esemény; a tagsági jogviszony a felmondással - a jogszabályban előírt időben - megszűnik, ezért a bt-nek a felmondást követően keletkezett társasági tartozásaiért a tag már nem felel [1988. évi VI. tv. (Gt.) 77. § d) pont, 80. § (1) bek., 83. § (1) bek.].
A felperes 1994. VI. 24-én előterjesztett keresetében kérte, hogy a bíróság az I. és II. r. alpereseket - mint a felszámolás alatt álló Cl. K. Betéti Társaságnak (továbbiakban: Cl. Bt-nek) a társaság tartozásaiért mögöttes felelősségük alapján helytállni köteles beltagjait - egyetemlegesen kötelezze 1.826.671,-Ft, valamint a perköltségek megfizetésére.Az elsőfokú bíróság 1995. szeptember 28-án meghozott ítéletében az I. r. alperest kötelezte, arra hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 1.826.671,-Ft-ot, 75.000,-Ft perköltséget, valamint az államnak - külön felhívásra - 109.600,-Ft le nem rótt illetéket. Az ítélet indoklása szerint a II. r. alperessel szemben előterjesztett kereset azért megalapozatlan, mert a II. r. alperes okirattal igazolta, hogy a Cl. Bt-ben a tagsági jogviszonya már 1990. július 1-jén megszűnt, a felperes viszont nem tudta bizonyítani, hogy a perben érvényesített követelése a II. r. alperes tagsági jogviszonyának fennállása alatt keletkezett volna.
A felperes a fellebbezésében az elsőfokú ítélet részbeni megváltoztatásával az alperesek egyetemleges marasztalását kérte.
A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezéssel meg nem támadott részét nem érintette, fellebbezett rendelkezését pedig helybenhagyta. Egyetértett az elsőfokú bíróság azon álláspontjával, hogy a II. r. alperes tagsági jogviszonya az 1988. évi VI. tv. (Gt.) 77. §-ában írtakra tekintettel rendes felmondás következtében 1990. július 1-jén megszűnt a Cl. Bt-ben, függetlenül attól, hogy a tagváltozásnak a cégjegyzékbe való bejegyzésére nem került sor. Tényként állapította meg, hogy a felperes követelése a felperes és a Cl. Bt. által 1990. április 17-én megkötött szerződésből ered, melynek tartalma szerint az első felperesi részteljesítés 1990. július 31-ig, míg a Cl. Bt. ezzel kapcsolatos ellenszolgáltatása a felperes részteljesítésétől számított 30 napon belül volt esedékes. Ezen megállapodás tartalma alapján tehát a II. r. alperes tagsági jogviszonyának megszűnéséig a felperesnek nem volt lejárt követelése a Cl. Bt-vel szemben, ezért a II. r. alperesnek a Gt. 83. §-ának (1) bekezdésében foglalt feltétel hiányában helytállási kötelezettsége nem állt fenn.
A felperes a felülvizsgálati kérelmében kérte, hogy a Legfelsőbb Bíróság a másodfokú bíróság ítéletét változtassa meg és a II. r. alperest az I. r. alperessel egyetemlegesen marasztalja. Hangsúlyozta, hogy a II. r. alperes a cégjegyzék szerint jelenleg is tagja a Cl. Bt-nek, és nem is áll rendelkezésre olyan érvényes okirat, amelynek alapján a cégbíróság a II. r. alperest törölhetné a tagok sorából, ugyanis a tagsági jogviszony megszűnését tartalmazó okiraton ügyvédi ellenjegyzés nem szerepel. Hangsúlyozta azt is, hogy a felperes részteljesítése - a szerződés alapján - már 1990. július 1. napja előtt megtörtént, ezért "megengedhetetlen, hogy a vállalt, de még nem esedékes fizetési kötelezettségekért mögöttes felelősséggel tartozó beltag ne feleljen."
A II. r. alperes a másodfokú ítélet helybenhagyását kérte.
A felülvizsgálati kérelem nem alapos.
A Gt. 80. §-ának (1) bekezdése szerint a határozatlan időre alapított társaságban fennálló tagsági jogviszonyát bármely tag 3 hónapra felmondhatja (rendes felmondás), és e jog kizárása vagy korlátozása semmis. A Gt. 77. §-ának d) pontja alapján a tagsági jogviszony a rendes felmondással megszűnik. Jelen esetben - a II. r. alperes által csatolt és valamennyi tag által aláírt jegyzőkönyv szerint - a II. r. alperes 1990. április 1-jén rendes felmondással élt a betéti társaság felé. Ezt a jogi tényt a másodfokú bíróság a jogszabályoknak megfelelően értékelte. Egyetért a Legfelsőbb Bíróság a másodfokú bíróság azon álláspontjával, hogy betéti társaság esetében a tagnak cégjegyzékből való törlése nem konstitutív hatályú, a tagsági jogviszony megszűnése a felmondással, annak folytán bekövetkezik.
A Gt. 83. §-ának (1) bekezdése szerint a társaságtól megváló tagnak azon társasági tartozásokért kell felelnie - a tagsági jogviszony megszűnésétől számított 5 évig -, amelyek a tagsági jogviszonya megszűnéséig keletkeztek. A felperes és a Cl. Bt. által 1990. április 17-én megkötött szerződés alapján tehát helyesen állapította meg a másodfokú bíróság, hogy a felperes, mint kiadó 1990. július 31-ig volt köteles a terjesztésre szánt könyveket a Cl. Bt-nek átadni, a Cl. Bt. pedig az átadástól számított 30 napon belül volt köteles a pénzbeli ellenszolgáltatásra. Ehhez képest a felperest terhelte volna annak a bizonyítása, hogy részéről pontosan mely időpontban került sor a könyvek átadására, tehát hogy a Cl. Bt-nek a fizetési kötelezettsége pontosan mely időpontban vált esedékessé. A felperes azonban a felülvizsgálati eljárásban sem tudta bizonyítani, hogy saját teljesítése - a könyvek átadása következtében - legkésőbb 1990. július 1-jéig esedékessé vált volna az alperes fizetési kötelezettsége. Ennek hiányában viszont azt lehetett csak megállapítani, hogy 1990. július 1-jén a Cl. Bt-nek még nem állt fenn tartozása a felperes felé, ezért a II. r. alperes az 1990. április 17-i szerződés alapján a Cl. Bt-nek a felperes felé fennálló tartozásaiért nem köteles helytállni.
A másodfokú ítélet tehát nem jogszabálysértő, ezért a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság azt - a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján - hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gfv.II.31.010/1997. sz.)