adozona.hu
BH 1997.11.551
BH 1997.11.551
A hitelezők elővásárlási jogának figyelembevételénél irányadó szempontok, ha a felszámoló az adós gazdálkodó szervezet vagyonához tartozó részvényeket értékesít [1991. évi IL. tv. (Cstv.) 48. § (2) bek., 51. § (3) bek., 57. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az M. O. Rt. hitelező kifogást nyújtott be a felszámoló azon intézkedése ellen, hogy az adós vállalat tulajdonában lévő 254 000 000 Ft névértékű részvényt, amely az R. Rt. alaptőkéjének része, az M. Kft. részére 25 000 000 Ft-ért adott el. A kifogás szerint az adásvételi szerződést megkötötték, a vételi ajánlatot a kifogással élővel a felszámoló nem közölte, ezért az 1991. évi 1L. törvény (Cstv.) 48. §-ának (2) bekezdésében meghatározott elővásárlási jogával nem tudott élni, pedig a részvénye...
BH 1997.11.551 A hitelezők elővásárlási jogának figyelembevételénél irányadó szempontok, ha a felszámoló az adós gazdálkodó szervezet vagyonához tartozó részvényeket értékesít [1991. évi IL. tv. (Cstv.) 48. § (2) bek., 51. § (3) bek., 57. § (1) bek.].
Az M. O. Rt. hitelező kifogást nyújtott be a felszámoló azon intézkedése ellen, hogy az adós vállalat tulajdonában lévő 254 000 000 Ft névértékű részvényt, amely az R. Rt. alaptőkéjének része, az M. Kft. részére 25 000 000 Ft-ért adott el. A kifogás szerint az adásvételi szerződést megkötötték, a vételi ajánlatot a kifogással élővel a felszámoló nem közölte, ezért az 1991. évi 1L. törvény (Cstv.) 48. §-ának (2) bekezdésében meghatározott elővásárlási jogával nem tudott élni, pedig a részvényeket meg kívánta vásárolni.A felszámoló a kifogásra tett észrevételeiben arra hivatkozott, hogy 1993-ban két alkalommal hirdette meg az adós vállalatnak az R. Rt.-ben lévő részvényeit értékesítésre. A hirdetés költsége közel 1 000 000 Ft volt. Miután az első hirdetésre érdemleges pályázat nem érkezett, szakértővel a részvénycsomagot felértékeltette, aki a forgalmi értéket 125 800 000 Ft-ban állapította meg. A második pályázat is sikertelenül zárult, ekkor kereste meg a felszámolót a korábban eredménytelenül pályázó M. Kft., és vételi ajánlatot tett 25 000 000 Ft összegben.
A vételi ajánlatról a felszámoló a Cstv. 57. §-a (1) bekezdésének b) és d) pontjában megjelölt hitelezőket értesítette, részvételükkel egyeztető tárgyalást tartott, ahol a jelen lévő hitelezők az értékesítéshez hozzájárultak. Mivel a vevő a vételi ajánlatát csak december 30-ig tartotta fenn, ezért az adásvételi szerződést a felszámoló vele december 29-én megkötötte. A vevő maga is hitelezője volt az adósnak, ezért mint hitelező vásárolta meg a részvényeket. Emiatt - álláspontja szerint - a kifogást előterjesztőt elővásárlási jog nem illeti meg, az csak a "kívülálló" személy részére történő értékesítés esetén illette volna meg. Utalt még a Ptk. 373. §-ának (1) bekezdésére, illetőleg a Legfelsőbb Bíróság PK 9. számú állásfoglalására. Ezzel kívánta kimentettnek tekinteni, hogy az elővásárlási jogosultakat nem értesítette, tekintettel arra, hogy az adósnak 300 nyilvántartott hitelezője van.
Hivatkozott arra is, hogy 1993 májusában nyilatkoztatta a hitelezőket: kívánnak-e a későbbiek folyamán elővásárlási jogukkal élni, a kifogást tevő azonban ilyen igényt nem jelentett be.
Az elsőfokú bíróság a kifogásnak helyt adva a felszámoló intézkedését megsemmisítette, és arra kötelezte, hogy az M. Kft. vételi ajánlata alapján az adós vállalatnak az R. Rt.-ben lévő részvénycsomagja nyilvános értékesítését hirdetményben tegye közzé, jelölje meg az értékesítés helyét, idejét stb. Hívja fel az elővásárlásra jogosultakat e joguk gyakorlásának lehetőségére azzal, hogy amennyiben nem jelennek meg, vagy nem nyilatkoznak, úgy tekinti: az elővásárlási jogukkal nem kívánnak élni.
Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a felszámoló az értékesítéssel megsértette a Cstv. 48. §-ának (2) bekezdésében írtakat, ugyanis e rendelkezések szerint a vagyontárgyakat nyilvánosan kell értékesíteni a forgalomban elérhető legmagasabb áron. Ez elsősorban az árverési értékesítést jelenti. A felszámoló a korábban pályázatot benyújtó M. Kft. ajánlatát nem hirdette meg, ezzel a hitelezők érdekei is sérelmet szenvedtek. Az is jogszabálysértő, hogy valamennyi hitelezőt nem értesítette az értékesítésről, az 57. §-a (1) bekezdésének f) és g) pontja szerint besorolt hitelezőket figyelmen kívül hagyta. Mindezekre tekintettel a Cstv. 51. §-ának (3) bekezdése szerint a felszámoló intézkedését megsemmisítette, és utasította az új intézkedés megtételére.
A végzés ellen a felszámoló fellebbezett, melyben a végzés megváltoztatásával a kifogás elutasítását kérte. Fellebbezése indokolásában megismételte az elsőfokú eljárásban már előadott jogi álláspontját. Hivatkozott arra, hogy a vevőként jelentkező M. Kft. a felajánlott vételár mellett és azonfelül vállalta, hogy kifizeti az R. Rt.-nek az Országos Egészségbiztosítási Pénztárral, valamint az APEH-hel szemben fennálló tartozását, és az rt. 80 dolgozóját tovább foglalkoztatja. A vételi ajánlat időtartamának rövidségére tekintettel nem volt módja minden hitelező értesítésére és arra sem, hogy a részvényeket ismételten meghirdesse, figyelemmel a korábbi hirdetési költségek jelentős terhére is. Hivatkozott arra, hogy az M. Kft. hitelezői igénye jóval magasabb, mint a kifogást előterjesztő hitelezőé, ezért a Cstv. 48. §-ának (2) bekezdésében meghatározott sorrendben igénye a kifogást előterjesztőét mindenképpen megelőzi. Előadta, hogy az értékesítés során az R. Rt. súlyos anyagi gondjai miatt kényszerhelyzetben volt, az adós gazdálkodó szervezet az R. Rt. legnagyobb tulajdonosa. Amennyiben az R. Rt. ellen felszámolási eljárást kezdeményeztek volna, úgy a részvénycsomag teljesen elvesztette volna az értékét, és azt nem lehetett volna értékesíteni.
A fellebbezésre a kifogást előterjesztő észrevételeket nem nyújtott be.
A fellebbezés alaptalan.
Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, és mindenben helytálló az arra alapított jogi döntése is. A felszámoló a 254 000 000 Ft névértékű részvényt annak 10%-át sem elérő összegért értékesítette a nyilvánosság kizárásával, valamennyi érdekelt értesítése nélkül. Az értékesítésnek ez a módja sérti a hitelezői érdekeket, és ellentétben áll a Cstv. 48. §-ának (2) bekezdésében előírtakkal. A vevő M. kft. az elővásárlási jog gyakorlása szempontjából ugyanolyan hitelezője az adós gazdálkodó szervezeteknek, mint a kifogást előterjesztő. Bármelyik hitelezőtől érkezik vételi ajánlat, azt a többi hitelezővel mint elővásárlási jogra jogosulttal a felszámolónak közölnie kell.
A vagyontárgyak nyilvános értékesítése, az árverési értékesítés éppen arra alkalmas, hogy azon az érdeklődő hitelezők valamennyien részt vehessenek, az egyéb vásárolni szándékozó személyekkel együtt. A nyilvános értékesítésen a közölt vételárat valamennyi érdeklődő hitelező nyomban megismeri, tehát a tájékoztatáshoz időveszteség és költségek felmerülése nélkül nyomban hozzájuthat. Ekkor a vételi ajánlat megismerése mellett nyomban eldöntheti, hogy a felajánlott vételár mellett elővásárlási jogával élni kíván-e vagy sem.
A felszámoló a vételi ajánlat időtartamának rövidsége mellett is meghirdethette volna a nyilvános értékesítést, mert az sem vett volna hosszabb időt igénybe, mint az egyes hitelezőknek az értesítése és a megbeszélésre, egyeztető tárgyalásra összehívása.
Ehhez képest az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a felszámoló a vevőtől kapott ajánlatot a többi elővásárlási jogra jogosulttal nem közölte, csak a Cstv. 57. §-a (1) bekezdésének b) és c) pontjában meghatározott hitelezőkkel. Ez a többi hitelező érdekeit sérti, mert az elővásárlási jog őket is megilleti, melyről a felszámolónak kell a kapott ajánlat megküldésével őket tájékoztatnia.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését a Cstv. 6. §-ának (2) bekezdése értelmében alkalmazandó Pp. 259. §-a folytán, a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta. (Hajdú-Bihar Megyei Bíróság 4. Fpk. 593/1992. sz.-Legf. Bír. Fpkf. VI. 31.700/1994. sz.)