adozona.hu
BH 1997.11.540
BH 1997.11.540
A részvényest - a szavazati joggal rendelkező részvénye alapján - a közgyűlésen indítványtételi és szavazati jog illeti meg. Az indítványtételi jog magában foglalja a vezető tisztségviselőkre vonatkozó jelölési, javaslattételi jogot is. Az alapszabályban - vagy az alapszabály módosításában - a közgyűlésnek olyan szabályozást kell adnia, amely a választás rendjét hosszú távon biztosítja, figyelemmel arra, hogy a részvényesek személye, tulajdoni arányuk változhat, megszűnhet stb. [1988. évi VI. tv. 234. § (2)
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az M. Élelmiszer- és Vegyiáru-kereskedelmi Rt. az 1994. május 27-én megtartott közgyűlésen az alapszabály több rendelkezését - többek között az igazgatóság, a felügyelőbizottság tagjainak, valamint a könyvvizsgáló személyének megválasztására vonatkozókat - módosította. A 31/1994. számú közgyűlési határozat szerint: "Az igazgatóság hét tagból áll, akiket a közgyűlés 5 éves időszakra választ. Az igazgatóság öt tagját az ÁFÉSZ tulajdonosi csoport, egy tagját a Munkavállalói Részvénytulajdonosi P...
BH 1997.11.540 A részvényest - a szavazati joggal rendelkező részvénye alapján - a közgyűlésen indítványtételi és szavazati jog illeti meg. Az indítványtételi jog magában foglalja a vezető tisztségviselőkre vonatkozó jelölési, javaslattételi jogot is. Az alapszabályban - vagy az alapszabály módosításában - a közgyűlésnek olyan szabályozást kell adnia, amely a választás rendjét hosszú távon biztosítja, figyelemmel arra, hogy a részvényesek személye, tulajdoni arányuk változhat, megszűnhet stb. [1988. évi VI. tv. 234. § (2) bek., 242. § (3)-(4) bek., 268. § (1) bek.].
Az M. Élelmiszer- és Vegyiáru-kereskedelmi Rt. az 1994. május 27-én megtartott közgyűlésen az alapszabály több rendelkezését - többek között az igazgatóság, a felügyelőbizottság tagjainak, valamint a könyvvizsgáló személyének megválasztására vonatkozókat - módosította. A 31/1994. számú közgyűlési határozat szerint: "Az igazgatóság hét tagból áll, akiket a közgyűlés 5 éves időszakra választ. Az igazgatóság öt tagját az ÁFÉSZ tulajdonosi csoport, egy tagját a Munkavállalói Részvénytulajdonosi Program szervezet és az M. Fűszért Rt. privatizációjában részt vett vezetői kivásárlók (a továbbiakban: MRP, MBO) jelölik. Az igazgatóság hetedik tagjául a társaság mindenkori vezérigazgatóját jelölik." A 37/1994. számú közgyűlési határozat szerint: "A felügyelőbizottság hat tagból áll, három főt az ÁFÉSZ tulajdonosi csoport, egy tagot az MRP-MBO jelöl, az ÁFÉSZ tulajdonosi csoport és a dolgozói vezetői részvényesek körén kívüli kisebbségből két főt pedig a munkavállalók választanak." Végül a 38/1994. számú közgyűlési határozat szerint az alapszabály akként módosult, hogy: "társaság közgyűlése egy könyvvizsgálót választ 5 éves időtartamra. A könyvvizsgáló személyére az MRP-MBO tesz együttesen javaslatot."A megyei bíróság mint cégbíróság 1994. november 22-én kelt végzésével a fent említett három közgyűlési határozatot megsemmisítette, mert álláspontja szerint ezek a határozatok sértik a többször módosított 1988. évi VI. tv. (Gt.) 234. §-ának (2) bekezdésében, a 268. §-ának (1) bekezdésében, és az alapszabály 10.1 pontjában foglalt szabályokat.
A cég által benyújtott fellebbezés elbírálása eredményeképpen a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta. A végzésben kifejtettek szerint az M. Fűszért Rt.-nél különböző részvényfajták bevezetésére nem került sor, így a részvénytársaság valamennyi részvényének - figyelemmel a Gt. 234. §-ának (2) bekezdésében foglaltakra - azonos tagsági jogokat kell megtestesítenie. Amikor a közgyűlés az alapszabály rendelkezéseit módosította, megsértette ezt a szabályt, mert egyes tulajdonosi csoportoknak többletjogot, adott esetben jelölési, javaslattételi jogot biztosított a tisztségviselők megválasztásának eljárása során. Bár e többletjog elsőbbségi részvényeseket megillető többletjogként elfogadható lenne, ha azt az alapszabályban a Gt. 242. §-ának (3) bekezdésével összhangban szabályozták volna, erre azonban - többek között - azért sincs meg a lehetőség, mert a Gt. 242. §-ának (4) bekezdése értelmében elsőbbségi részvény csak az alaptőke feléig bocsátható ki. Ilyen rendelkezés mellett is azonban többletjoggal csak az elsőbbségi részvény ruházható fel, a részvény mindenkori tulajdonosának megnevezése nélkül, mert az rt. részvényei forgatható értékpapírok, azok tulajdonosainak személyében bármikor, az alapszabály módosítása nélkül alapvető változások következhetnek be. A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság kifejtette, hogy az indítványtételi jog részét képezi a jelölési, a tisztségviselők személyére vonatkozó javaslattételi jog. E jog önmagában a részvényeseket megillető indítványtételi jogot nem sérti, csak olyan többletjog, mely az adott tényállás mellett, az adott módon a részvényesek megjelölt csoportja részére nem biztosítható.
A vezérigazgatóra vonatkozó jelölési rendelkezéssel kapcsolatos elsőfokú bírósági állásponttal a Legfelsőbb Bíróság nem értett egyet, ezért a 31/1994. számú taggyűlési határozat erre vonatkozó megállapításait nem tartotta törvénysértőnek.
A jogerős végzéssel szemben a cég nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, melyben kifejtette, hogy a részvénytársaság alapszabályát módosító rendelkezések nem ütköznek a Gt. 268. §-ába, ebből adódóan azok nem törvénysértőek, és így nem volt törvényes alap a közgyűlési határozatok megsemmisítésére. A felülvizsgálati kérelemben kifejtettek szerint a közgyűlési határozatokban szereplő jelölési lehetőség nem azonos a Gt. szerinti indítványtételi joggal, annak egy sokkal szűkebb értelmezése, de ezek nem egymást lefedő fogalmak. Az iratokhoz becsatolt szindikátusi szerződés 6. pontja a privatizáció időpontjában határozottan előírta a jelölés módját és rendelkezett ennek az alapszabályba foglalásáról is. A jelölési jog nem azonos a javaslattételi joggal, amely sokkal több a Gt. 268. §-ában leírt javaslati indítványtételi lehetőségnél. Az alapszabálynak ez a rendelkezése nem korlátozza a részvényeseket jogaik gyakorlásában, szavazhatnak az igazgatóság, a felügyelőbizottsági tagok, illetve vezérigazgató megválasztása kérdésében, függetlenül attól, hogy az alapszabály a tulajdonosi csoportok részére milyen jelölési szisztémát engedélyez. A jelölés lehetőségének nincs a Gt.-be foglalt tilalma, e tekintetben tehát az alapszabály érvényesen rendelkezhet.
A vezérigazgató jelölésére vonatkozóan a fellebbezésben kifejtettek alapján a Legfelsőbb Bíróság is úgy ítélte meg, hogy a 31/1994. számú közgyűlési határozat erre vonatkozó rendelkezése nem törvénysértő, ezért a felülvizsgálati kérelemben e vonatkozásban kérelmet a cég nem terjesztett elő. Ugyanakkor azonban a véleménye szerint éppen ez bizonyítja a másodfokú végzés ellentmondásos voltát. Ha ugyanis a vezérigazgató jelölésére vonatkozó rendelkezés nem törvénysértő, abban az esetben a közgyűlési határozatok jelölésre vonatkozó további rendelkezései sem lehetnek jogszabályellenesek.
A felülvizsgálati kérelemmel támadott jogerős végzés nem jogszabálysértő.
A Gt. 268. §-ának (1) bekezdése a részvényesi jogokat illetően többek között úgy rendelkezik, hogy a szavazati joggal rendelkező részvény alapján a részvényes jogosult indítványt tenni és szavazni. Az indítványtételi jog részeként értékelhető a vezető tisztségviselőkre vonatkozó javaslattételi, jelölési jog is. A tisztségviselők választását megelőző eljárási rendről a Gt. nem tartalmaz rendelkezést. Ugyanakkor nyilvánvaló, hogy a jelöltek kiválasztása, felkérése, a kérdés közgyűlés általi szavazása, előkészítő munkát, meghatározott eljárási rendet feltételez. Ezt az eljárást rögzíthetik szervezeti és működési szabályzatban, és természetesen az alapszabályban is rendelkezni lehet róla. Az alapszabályt a részvényesek elfogadják, ily módon a választás rendjével tisztában vannak.
Az alapszabályi rendelkezéseknek azonban olyannak kell lenniük, hogy azok alapján a jelölést és a választást hosszú távon is le lehessen bonyolítani. A részvénytársaság alapszabályát módosító 31, 37, és 38/1994. számú határozatok ennek a követelménynek nem felelnek meg. Az alapszabály-módosítás ugyanis a változás időpontjában fennálló tulajdonosi struktúrát vette figyelembe. Nem ad azonban eligazítást arra az esetre, ha a részvényesek személye megváltozik, tulajdoni arányuk csökken, esetleg valamennyi részvényüket elidegenítik, és ezáltal részvényesi jogaik megszűnnek. Az alapszabály-módosítás azt a helyzetet feltételezi, hogy a tulajdonosi csoportok által jelölt személyt a közgyűlésen valóban meg is választják, de nem ad eligazítást arra az esetre sem, ha a jelölt a szükséges számú szavazatot nem kapja meg. Ugyanígy nem szabályozza azt az esetet sem, hogy az alapszabály által kedvezményezett tulajdonosi kör hány alkalommal jelölhet, a többi részvényes milyen módon, mikortól élhet e részvényesi jogával. Az alapszabályt módosító közgyűlési határozat tehát nem azért jogszabálysértő, mert a jelölés rendjét kívánta szabályozni, hanem azért, mert azt úgy szabályozta, hogy csak ezen eljárásnak az első részéről rendelkezett, magáról az egész folyamatról nem. Ez a szabályozás ezáltal annak a helyzetnek a látszatát kelti, hogy a kedvezményezetteken kívül mást a jelölési jog nem illeti meg. Ez a szabályozás pedig sérti a Gt. 268. §-ának (1) bekezdésében írt rendelkezést. A felülvizsgálati bíróság nem találta ellentmondásosnak a másodfokú végzés rendelkező részét annak indokolásával összevetve. Az indokolás mindössze arra utal, hogy az elsőfokú bíróság végzése indokolásának az a megállapítása - amely szerint a munkaviszony és a jelölés nem egyeztethető össze - nem helytálló. Ez azonban nem változtat azon a körülményen, hogy maga a jelölési rendszer nem felel meg a jogszabályi rendelkezéseknek.
Nem tévedett ezért a másodfokú bíróság, amikor a közgyűlési határozatokat - ide értve a 31/1994. határozatot teljes egészében megsemmisítő elsőfokú végzést - helybenhagyta. Ezért a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a felülvizsgálati kérelemmel támadott jogerős végzést a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gfv. X. 31.361/1996. sz.)