adozona.hu
BH 1997.7.352
BH 1997.7.352
Bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen elítélt személynek gazdasági társaságban betöltött ügyvezetői megbízatása az ítélet jogerőre emelkedésével, minden külön eljárás nélkül, automatikusan megszűnik. Tagsági viszonya folytán fennálló jogi érdekeltsége miatt azonban a személyére is kiható rendelkezéseket tartalmazó cégbírósági határozatokkal szemben fellebbezési jogosultsága fennmarad [1988. évi VI. tv. 29. § (1) bek., 38. § (1) bek., 1989. évi 23. tvr. 19. § (3) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az 1982-ben megalakult M. Sz. Kisszövetkezetet (a továbbiakban: szövetkezet) az elsőfokú cégbíróság 1990. október 29-én bejegyezte a cégjegyzékbe. A cégjegyzékben a kisszövetkezet elnökeként R. L.-t tüntette fel.
A J. Kulturális Korlátolt Felelősségű Társaság (a továbbiakban: cég) mint a kisszövetkezet átalakulása folytán 1991. március 31-én megalakult jogutód, 1991. június 20-án bejegyzési kérelmet nyújtott be az elsőfokú bírósághoz. A bejegyzési kérelemhez csatolt iratok szerint a 2 100 00...
BH 1997.7.352 Bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen elítélt személynek gazdasági társaságban betöltött ügyvezetői megbízatása az ítélet jogerőre emelkedésével, minden külön eljárás nélkül, automatikusan megszűnik. Tagsági viszonya folytán fennálló jogi érdekeltsége miatt azonban a személyére is kiható rendelkezéseket tartalmazó cégbírósági határozatokkal szemben fellebbezési jogosultsága fennmarad [1988. évi VI. tv. 29. § (1) bek., 38. § (1) bek., 1989. évi 23. tvr. 19. § (3) bek.].
Az 1982-ben megalakult M. Sz. Kisszövetkezetet (a továbbiakban: szövetkezet) az elsőfokú cégbíróság 1990. október 29-én bejegyezte a cégjegyzékbe. A cégjegyzékben a kisszövetkezet elnökeként R. L.-t tüntette fel.A J. Kulturális Korlátolt Felelősségű Társaság (a továbbiakban: cég) mint a kisszövetkezet átalakulása folytán 1991. március 31-én megalakult jogutód, 1991. június 20-án bejegyzési kérelmet nyújtott be az elsőfokú bírósághoz. A bejegyzési kérelemhez csatolt iratok szerint a 2 100 000 Ft törzstőkéjű cégnek 10 természetes személy a tagja (R. L. 800 000 Ft értékű, G. A. 500 000 Ft értékű, Dr. Z. E. és a többi tag 100 000-100 000 Ft értékű törzsbetéttel), a cég ügyvezetője pedig - önálló cégjegyzési joggal - R. L.
A cég R. L. ügyvezető által meghatalmazott jogi képviselője - Dr. M. A. - 1992. január 2-án az 1991. december 1-jén kelt társaságiszerződés-módosítás alapján a cég nevében és tevékenységi körében bekövetkezett változások bejegyzését kérte. A szerződésmódosítás szerint a cég módosított neve: "B." Kulturális Korlátolt Felelősségű Társaság (1. sorszámú módosítás).
Ugyanezen jogi képviselő a G. A. mint megbízó által aláírt ügyvédi meghatalmazás alapján 1994. január 25-én változásbejegyzési kérelmet nyújtott be az elsőfokú bírósághoz, melyben 1993. december 9-i hatállyal R. L. cégjegyzési jogosultságának törlését, valamint G. A. cégjegyzési jogosultságának bejegyzését kérte. Csatolta az 1994. január 16-i taggyűlés jegyzőkönyvét és az 1994. január 15-én elkészített társaságiszerződés-módosítást annak igazolására, hogy a jogerősen végrehajtható szabadságvesztésre ítélt R. L. ügyvezetőt a taggyűlés visszahívta, G. A. tagot pedig ügyvezetőnek megválasztotta (2. sorszámú módosítás).
A bejegyzési eljárások folyamatban léte alatt a következő törvényességi felügyeleti kérelmek benyújtására került sor:
- 1994. február 2-án R. L. ügyvezető bejelentette, hogy Dr. M. A. jogi képviselő utasítása ellenére elmulasztotta visszavonni a J. Kulturális Korlátolt Felelősségű Társaság cégbejegyzési kérelmét. Kérte a bejegyzési kérelem elutasítását. Előadta ezenkívül, hogy mint szabadságvesztés büntetését töltő személy átvette ugyan az 1994. január 16-i taggyűlésre szóló meghívót, de jogi képviselőjének - Dr. T. Gy.-nek - szabadságolására tekintettel kérte a taggyűlés elhalasztását. A taggyűlés a kérelmét figyelmen kívül hagyta, így jogsértő határozatokat hozott. Kérte ezért a visszahívásáról és az új ügyvezető megválasztásáról rendelkező taggyűlési határozatok megsemmisítését. Egyidejűleg bejelentette, hogy Dr. M. A. meghatalmazását visszavonja, a kisszövetkezet jogi képviselője 1994. február 1-jétől Dr. T. Gy.
- Dr. Z. E. tag 1994. április 13-án benyújtott törvényességi felügyeleti kérelmében az 1994. január 16-i taggyűlési határozatok felülvizsgálatát kérte. (Ugyanezen tag 1994. VII. 29-én benyújtotta az elsőfokú bírósághoz az 1994. VII. 23-án kelt közgyűlési jegyzőkönyvet, mely szerint a szövetkezet Dr. Z. E. és R. L. tagok jelenlétében és szavazatával - egyebek mellett - hét szövetkezeti tag kizárásáról döntött, a szövetkezet elnökévé Dr. Z. E.-t, elnökhelyettesévé G. A.-t, ügyvezető igazgatóvá I. L.-t választotta meg. "Tudomásulvétel végett" 1994. október 4-én csatolta a szövetkezet 1994. szeptember 4-én 8.00 órakor, illetve 8.30 órakor megtartott közgyűlésekről készült jegyzőkönyveket, melyek szerint Dr. Z. E. és I. L. jelenlétében és szavazatával a szövetkezet felvette tagjai sorába a Magyarok Nemzeti Szövetségét 7%-os tulajdoni aránnyal, G. A.-t pedig kizárta tagjainak sorából. - 1994. szeptember 7-én I. L. és Dr. M. B. mint a Magyarok Nemzeti Szövetségének ügyvezető elnöke, illetve jogtanácsosa kérte a "B" Kft. cégbejegyzési kérelmének elutasítását. A kérelem szerint G. A. a "B" Kft. bélyegzős irataival akadályozta tulajdonosi jogaik gyakorlását, "holott ilyen kft. nincs is".
Az elsőfokú bíróság 1994. november 25-én meghozott 22. sorszámú végzésében valamennyi törvényességi felügyeleti kérelmet elutasította, és elrendelte "az átalakulás és az I-II. módosítás bejegyzését" a végzésben megjelölt adatokkal. 1994. XI. 25-én hivatalból meghozott végzésével kiegészítette 22. sz. végzését, és 1991. XII. 1-jei, illetve 1994. I. 15-i hatállyal - a tevékenységi körök vonatkozásában - változások bejegyzéséről döntött. A 22. sz. végzés rendelkező része szerint az átalakulással 1991. március 31-i hatállyal létrejött cég jogelődje az M. Sz. Kisszövetkezet, R. L. ügyvezető cégjegyzési jogosultsága pedig 1991. március 31-től 1993. december 9-ig állt fenn. A végzése indokolásában a törvényességi kérelmek elutasítását a következőkkel indokolta az elsőfokú bíróság: A szövetkezet kft.-vé történő átalakulását a szövetkezet tíz tagja határozta el, az erre vonatkozó okiratokat aláírta, ezért nincs arra lehetőség, hogy utóbb egy-két tag egyoldalú nyilatkozatával megakadályozza az átalakulást. A szabályosan megválasztott R. L. ügyvezető intézkedési joga 1991. március 31. és 1993. december 9. között állt fenn, ugyanis R. L.-lel szemben a bíróság 1993. december 9-én jogerőre emelkedett ítéletével szabott ki végrehajtható szabadságvesztést, és a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. tv. (Gt.) 29. §-ának (1) bekezdésében írtakra tekintettel ezt követően már nem járhatott el szövetkezeti elnökként, nem adhatott elnöki utasítást, és nem rendelkezhetett arról, hogy a Magyarok Nemzeti Szövetsége a kisszövetkezetben résztulajdont szerezzen. Megjegyezte, hogy I. L. birtokháborítással, illetve vagyoni igényével kapcsolatos követeléseit az illetékes önkormányzatnál, illetve peres bíróságon terjesztheti elő.
Az elsőfokú bíróság 1994. november 25-én meghozott 9. sorszámú végzésében a szövetkezetet 1991. március 31-i hatállyal törölte a cégjegyzékből azzal, hogy jogutódja a cégjegyzékbe bejegyzett J. Kulturális Korlátolt Felelősségű Társaság.
R. L. a 23. sz. végzéssel kiegészített 22. sorszámú végzés ellen 1994. december 30-án benyújtott fellebbezésében kérte, hogy a Legfelsőbb Bíróság az ezen végzéssel bejegyzett adatokat törölje a cégjegyzékből, valamint kérte annak "tudomásulvételét", hogy a szövetkezet 1994. július 23-án és 1994. szeptember 24-én jogszerű döntéseket hozott. Kérelmét a következőkkel indokolta:
- az átalakulás során elkészített vagyonmérlegben nem szerepelt a J. Színház mint vagyontárgy;
- az átalakulási kérelem elévülése miatt a J. Kft. nem jött létre, a "B" Kft. pedig a J. Kft.-ből nem alakulhatott át, már csak azért sem, mert az átalakuláshoz nem járult hozzá a szövetkezet valamennyi tagja;
- Dr. Z. E. jogosult volt azon tagok kizárására, akik tagi hozzájárulásukat nem fizették be, és megtámadás hiányában ezen határozatok jogerőre emelkedtek;
- a Gt. 29. §-a helyett jelen esetben a Ptk. rendelkezései az irányadók, ezért elnöki tisztsége 1994. július 23-ig fennállt, ezt követően pedig Dr. Z. E. volt a szövetkezet elnöke;
- az 1994. január 16-i taggyűlés megtartása törvénysértő volt, mert arra egyrészt jogi képviselője (Dr. T. Gy.) nem kapott meghívót, másrészt távollétemiatt a taggyűlés nem volt határozatképes, így ez a taggyűlés az átalakulás tárgyában érvényesen nem dönthetett.
Külön fellebbezésben kérte a 9. sorszámú végzés hatályon kívül helyezését arra hivatkozással, hogy törvénysértően próbálkozott a tagság egy része 1994. január 15-én gazdasági társaság alapításával, ugyanis a J. Kft. "létrejötte jogilag nem valósult meg".
A 22. és 23. sorszámú végzések ellen benyújtott fellebbezést kiegészítő beadványában az 1994. január 16-i taggyűlésen meghozott határozatok megsemmisítését kérte arra hivatkozással, hogy az 1994. január 15-i átalakulás nem felelt meg a gazdálkodó szervezetek és a gazdasági társaságok átalakulásáról szóló 1989. évi XIII. tv. (Át.) rendelkezéseinek. Előadása szerint nem készült átalakulási terv és átalakulási vagyonmérleg. A közgyűlés összehívása szabálytalan volt, a tagok nem szavaztak titkosan, a közgyűlést megelőzően vagyonfelosztás nem történt, illetve a szövetkezet vagyonához tartozó, 117 millió Ft értékű J. Színház mint vagyontárgy az átalakuláskor figyelmen kívül maradt. Megjegyezte, hogy az 1991. március 31-i átalakuláskor sem szerepelt a vagyonmérlegben a J. Színház mint felépítmény.
A 9. sorszámú végzés elleni fellebbezés kiegészítésekor azt hangsúlyozta, hogy az 1991. március 31-i átalakulás alkalmával a szövetkezet közgyűlés összehívása nélkül hozta meg döntéseit, az írásba foglalt jegyzőkönyvet a tagok külön-külön utóbb írták alá.
A fellebbezési eljárás során bejelentette, hogy fellebbezése több félretájékoztatáson alapuló félreértést tartalmaz, és előadását úgy pontosította, hogy az 1994. január 15-i átalakulással kapcsolatban előadott törvénysértések valójában az 1991. március 31-i átalakulás során álltak fenn. Csatolta az I. Kft. 1990. május 7-én elkészített értékbecslését annak igazolására, hogy a szövetkezet tulajdonában álló J. Színház 1990-ben 89 770 000 Ft értéket képviselt.
A cég a fellebbezésekre nem tett észrevételt.
A fellebbezés az alábbiak miatt alapos:
Az 1991. június 20-án benyújtott bejegyzési kérelem szerint a szövetkezet átalakulási közgyűlést tartott 1991. március 31-én, és az átalakulás folytán megalakult korlátolt felelősségű társaság első ügyvezetőjévé R. L.-t választotta meg. A jelen jogvita elbírálásánál irányadó Át. 39. §-ának (3) bekezdésében írt rendelkezés szerint ezt követően a cégnek már a Gt. által szabályozott korlátolt felelősségű társaságként kellett folytatnia tevékenységét. A Gt. 29. §-ának (1) bekezdése kimondja, hogy nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen végrehajtható szabadságvesztésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült. A Gt. 38. §-ának (1) bekezdése szerint megszűnik a vezető tisztségviselői megbízatás a törvényben meghatározott kizáró ok bekövetkeztével. Az elsőfokú bíróság nem szerezte be az R. L. ellen folyamatban volt büntetőeljárásban született ítéletek példányait, így jelenleg pontos adat nem áll rendelkezésre arról, hogy R. L. vonatkozásában a Gt. 29. §-ának (1) bekezdésében írt kizáró okok bekövetkeztek-e és ha igen, pontosan mely időpontban. Amennyiben okiratokkal alátámaszthatóan R. L.-t bűncselekmény elkövetése miatt 1993. december 9-én - mint azt a 22. sz. végzés indokolása tartalmazza - jogerősen végrehajtható szabadságvesztésre ítélte a bíróság, ügyvezetői megbízatása a kizáró ok bekövetkeztével egyidejűleg megszűnt, függetlenül attól, hogy ügyvezetői megbízatásából a taggyűlés őt visszahívta-e. Amennyiben R. L. ügyvezetői megbízatása a kizáró ok felmerülése miatt megszűnt, az 1994. december 30-án benyújtott fellebbezésében írtakat nem lehet a bejegyzési kérelem visszavonására irányuló beadványként értékelni, mert ügyvezetői tisztség hiányában R. L.-nek nem állt jogában a bejegyzési kérelem visszavonása. Nem vonható kétségbe ugyanakkor, hogy R. L. mint a társaság tagja - jogi érdekeltségének fennállása folytán - jogosult volt a törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére, és jogosult volt a törvényességi felügyeleti kérelmet elutasító, valamint - cégjegyzési jogosultsága kezdő időpontjának és megszűnésének bejegyzése folytán - a személyére is vonatkozó rendelkezéseket tartalmazó 22. sz. végzés elleni fellebbezés - valamint az ezen végzéssel szorosan összefüggő 9. sz. végzés elleni fellebbezés - benyújtására [1989. évi 23. tvr. 19. § (3) bek.].
R. L. már törvényességi felügyeleti kérelmében is egyértelműen kérte a cég valamennyi bejegyzési kérelmének elutasítását, ideértve a szövetkezet átalakulására vonatkozó bejegyzési kérelem elutasítását is. Módosított fellebbezése tartalmát tekintve szintén arra irányult, hogy a Legfelsőbb Bíróság változtassa meg az elsőfokú bíróság 22. sorszámú végzését, és valamennyi bejegyzési kérelmet utasítsa el. Bár törvényességi felügyeleti kérelmében nem fejtette ki, hogy mely okokból kéri az átalakulás során megalakult korlátolt felelősségű társaság bejegyzési kérelmének elutasítását, fellebbezésében részletesen rámutatott arra, hogy álláspontja szerint a cég 1991. március 31-i fordulóval végrehajtott átalakulása mely okokból törvénysértő. Elsősorban az ennek során előadott új tényállításokra tekintettel a Legfelsőbb Bíróság bizonyítási eljárás lefolytatását találta szükségesnek, és ennek terjedelmes voltára tekintettel hatályon kívül helyezte az elsőfokú bíróság 22. sorszámú végzését a Pp. 252. §-ának (3) bekezdése alapján, és az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította.
Az újabb eljárásban fel kell hívni a céget az iratoknál jelenleg nem található átalakulási terv csatolására. Hiánypótlási eljárás keretében kell tisztázni azt is, hogy az átalakulási közgyűlés összehívása megfelelt-e az At. 39. §-ának (2) bekezdésében írtaknak, különös tekintettel arra is, hogy az 1991. március 31-én készült két jegyzőkönyv ellentmondó adatai miatt nem állapítható meg egyértelműen a vagyonmérleg elkészültének időpontja. A Legfelsőbb Bíróság megállapította, hogy - a fellebbezésben írtakkal ellentétben - az átalakulásról a cég 1991. március 31-én titkos szavazás alapján döntött, továbbá hogy készült vagyonmérleg, amelyet könyvvizsgáló is ellenőrzött. Ezt a vagyonmérleget azonban a fellebbező kérelmező a fellebbezési eljárás során kifejezetten "hamisnak" minősítette. Nem mellőzhető az újabb eljárásban annak vizsgálata, hogy a J. Színházzal kapcsolatban megillették-e olyan vagyoni értékű jogok az átalakuló szövetkezetet, melyet a szövetkezet a vagyonmérleg elkészítésekor törvénysértően figyelmen kívül hagyott. E vonatkozásban részletesen meg kell hallgatni R. L.-t, és fel kell hívni okirati bizonyítékainak (tulajdoni lap stb.) csatolására. Kötelezni kell a céget arra, hogy az R. L. által előadottakra részletesen nyilatkozzék, és okirati bizonyítékait csatolja be. Be kell szerezni az elsőfokú bíróságnak a R. L. ellen folyamatban volt büntetőeljárás során született ítéleteket is, mert csak mindezek ismeretében hozható megalapozott döntés az 1991. június 28-án benyújtott bejegyzési - és az ezzel összefüggő, a jogelőd szövetkezet törlésére irányuló - kérelmek tekintetében.
A fellebbezésben írt téves állításokra tekintettel a Legfelsőbb Bíróság szükségesnek tartja annak rögzítését, hogy a "B" Kulturális Korlátolt Felelősségű Társaság nem a J. Kulturális Korlátolt Felelősségű Társaság átalakulás útján megalakult jogutódja, hanem azonos a J. Kulturális Korlátolt Felelősségű Társasággal. A J. Kulturális Korlátolt Felelősségű Társaság ugyanis 1991. december 1-jétől módosította cégnevét, ezért kérte a cég 1992. január 2-án a cégnévben bekövetkezett változás bejegyzését (1. sorszámú módosítás). Nem történt az átalakulás ügyében döntés az 1994. január 15-i taggyűlésen sem, ez a taggyűlés kizárólag R. L. visszahívásáról és az új ügyvezető megválasztásáról döntött (2. sorszámú módosítás). A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint, amennyiben az elsőfokú bíróság az újabb eljárásban lefolytatott bizonyítás eredménye alapján az 1991. június 20-án benyújtott bejegyzési kérelemnek ismét helyt ad, nincs akadálya az 1991. december 1-jétől bekövetkezett változások bejegyzésének sem (I. sorszámú módosítás).
Az 1991. VI. 20-án benyújtott bejegyzési és az 1992. I. 2-án benyújtott változásbejegyzési kérelmek elbírálása után (függvényében) dönthet az elsőfokú bíróság az 1994. I. 25-én benyújtott változásbejegyzési kérelem tárgyában. A fellebbezésben írtakra figyelemmel vizsgálni kell azt is, hogy az 1994. I. 15-i taggyűlés határozatképesnek minősült-e. Csak az R. L. elítélésére vonatkozó bírósági ítéletek figyelembevételével hozható döntés a vonatkozásban, hogy R. L. cégjegyzési jogosultságát mely időponttól kell törölni a cégjegyzékből.
A Legfelsőbb Bíróság - észlelve a 22. sz. végzés pontatlanságait (2/002 rovat, 15/002 rovat) - felhívja az elsőfokú bíróság figyelmét a bejegyzések időbeli hatályának pontos feltüntetésére.
Az újabb döntés függvényében - törvényességi felügyeleti jogkörében eljárva - kell az elsőfokú bíróságnak vizsgálnia a Dr. Z. E. által csatolt jegyzőkönyvek tartalmát. (Legf. Bír. Cgf. II. 31 492/1995. sz.)