adozona.hu
BH 1997.6.306
BH 1997.6.306
A cégbíróságot a törvényességi felügyeleti eljárás során megállapított törvénysértés esetén sem köti az eljárást kezdeményező által kiszabni kért szankció [1989. évi 23. tvr. 20. § (1) bek., GK 70. sz., 30/1994. (IV. 20.) AB hat.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A T. Mezőgazdasági Termelőszövetkezet (a továbbiakban: szövetkezet) 1991. február 1-jén az A. Mezőgazdasági Termelőszövetkezet szétválásával jött létre. A céget a megyei bíróság mint cégbíróság tartja nyilván. A szövetkezet 1992. március 12-én tartott közgyűlése a vagyonnevesítés elveiről a 4/1992. (III. 12.) Kgy. számú határozatot fogadta el.
A szövetkezet az 1992. augusztus 29-én megtartott közgyűlésén hozott 7/1992. (VIII. 29.) Kgy. számú határozatával jóváhagyta, hogy a vagyonértékelés s...
BH 1997.6.306 A cégbíróságot a törvényességi felügyeleti eljárás során megállapított törvénysértés esetén sem köti az eljárást kezdeményező által kiszabni kért szankció [1989. évi 23. tvr. 20. § (1) bek., GK 70. sz., 30/1994. (IV. 20.) AB hat.].
A T. Mezőgazdasági Termelőszövetkezet (a továbbiakban: szövetkezet) 1991. február 1-jén az A. Mezőgazdasági Termelőszövetkezet szétválásával jött létre. A céget a megyei bíróság mint cégbíróság tartja nyilván. A szövetkezet 1992. március 12-én tartott közgyűlése a vagyonnevesítés elveiről a 4/1992. (III. 12.) Kgy. számú határozatot fogadta el.A szövetkezet az 1992. augusztus 29-én megtartott közgyűlésén hozott 7/1992. (VIII. 29.) Kgy. számú határozatával jóváhagyta, hogy a vagyonértékelés szakértői becsléssel és egyszerűsített eszköz szerinti értékeléssel történjék. Ugyanezen a napon a közgyűlés - a vezetőség javaslatának megfelelően - a 8/1992. (VIII. 29.) Kgy. számú határozatával elfogadta a vagyontárgyak csoportosítását a közgyűlési jegyzőkönyv mellékletét képező érték- és tehermegosztással - utalva a szövetkezet elnöke által készített beszámolóra. A melléklet - a vagyoncsoportosítás elveinek ismertetése mellett - az egyénileg kiváló tagok részére 11 146 000 Ft értékben kijelölt - felajánlott - vagyontárgycsoportokat. A mellékletben azonban nem sorolták fel az egyes vagyontárgyakhoz tartozó követeléseket, illetve tartozásokat.
A szövetkezet az 1992. november 6-i közgyűlésen a 10/1992. (XI. 6.) Kgy. számú határozatával a 8/1992. (VIII. 29.) Kgy. számú határozat vagyontárgyak csoportosítására vonatkozó rendelkezését megerősítette, és kimondta, hogy az egyéni kiválók elfogadott vagyontárgyaira árverést fognak tartani.
A szövetkezet 1992. december 11-én - az 1992. évi I. törvénynek (Szvt.) megfelelően - közgyűlést tartott, és ezen határozatot hozott az alapszabály módosításáról és a tisztségviselők megválasztásáról [2-8/1992. (XII. 11.) Kgy. számú határozatok].
É. A. kérelmező és társai 1993. március 23-án törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmet nyújtottak be a cégbírósághoz, majd ezt a beadványt 1993. szeptember 14. napján személyes meghallgatásuk során pontosították. A kérelmezők előadták, hogy a vagyoncsoportosítást a vagyonnevesítésnél figyelembe vett vagyonnál szűkebb körű vagyonra nézve hajtotta végre a szövetkezetet. A kiválni szándékozóknak nem adtak lehetőséget a teljes vagyon megismerésére. A kiválók számára a szövetkezet értéktelen vagyontárgyakat jelölt ki, ezért a kiválási egyezség a felek között nem jött létre. Az árverésen a kiváló tagok nem vettek részt, mert a kijelölt vagyontárgyak értéktelenek voltak. Kifogásolták azt is, hogy az árverésen - a kiválni szándékozók részére megállapított vagyontárgyakra - olyan szövetkezeti tag is licitált és vásárolt az üzletrésze fejében, aki a szövetkezetből nem kívánt kilépni. Végül vitatták a szövetkezet által megállapított üzletrészeik értékét is.
A szövetkezet észrevételében és az 1993. szeptember 14-én megtartott személyes meghallgatáson is a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelem elutasítását kérte. Előadta, hogy az 1991. december 31. napján készült mérlegben szereplő - a vagyonnevesítés időpontjában per alatt álló dolgok kivételével - minden vagyontárgy nevesítve volt. Ezekre a tárgyakra a per jogerős befejezése után kívánt a szövetkezet vagyonnevesítést végrehajtani. A kiválni szándékozók az általuk kiválasztott vagyontárgyak bejelentésével késlekedtek, ezért a szövetkezet tett javaslatot a kiadandókra vonatkozóan. Egyezség azért nem jött létre, mert a vagyonmegosztásról határozó közgyűlésre a kiválók jelentős része nem ment el, illetve a megjelentek közül is négy fő eltávozott, továbbá mert a kiválók által javasolt vagyontárgyak kiadását a közgyűlés nem hagyta jóvá. A szabályszerűen meghirdetett árverésre a kiváló tagok szintén nem mentek el, licitálást nem folytattak, így más szövetkezeti tagok ezen vagyontárgyakon jogszerűen szereztek tulajdonjogot. Észrevételében utalt arra is a szövetkezet, hogy az üzletrészek névértéke a vagyonnevesítésről szóló közgyűlési határozat alapján egyértelműen megállapítható volt.
A cégbíróság 1994. március 7-én kelt Cgt. 166/1993/8. számú végzésével a 8/1992. (VIII. 29.) Kgy. számú és 10/1992. (XI. 6.) Kgy. számú határozatot, valamint az 1992. december 11-i közgyűlésen hozott 2-8/1992. (XII. 11.) Kgy. határozatokat megsemmisítette, és kötelezte a szövetkezetet, hogy 90 napon belül a vagyoncsoportosításról és - a vagyonmegosztást követően - az új alapszabályról és a tisztségviselők megválasztásáról hozzon új határozatokat. A törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmet egyebekben elutasította.
Az elsőfokú végzés indokolásában a bíróság megállapította, hogy a vagyonnevesítés során jogszabálysértés nem történt. A vagyoncsoportosítás során azonban a szövetkezet az alábbi jogszabálysértéseket követte el: a vagyonnevesítésnél szűkebb körben történt a vagyoncsoportosítás; a vagyoncsoportosításhoz és a tartozások megosztásához a hitelezők hozzájárulását a szövetkezet nem szerezte be, és a két hitelező közül az egyiket még a közgyűlésre sem hívta meg; az egyes vagyoncsoportokhoz tartozó tartozásátvállalásról közgyűlési határozat nem született. Szabálytalan volt a második vagyoncsoportosítást tárgyaló közgyűlésre szóló meghívóban a kiválók részére szóló azon tájékoztatás, hogy a közgyűlésen meg nem jelenteket úgy tekintik, mintha a kiválási kérelmüket visszavonták volna. Az új típusú szövetkezeti átalakulás csak a jogszabályon alapuló vagyoncsoportosítás és vagyonmegosztás után történhet, ezért a cégbíróság az 1992. december 11-i közgyűlési határozatokat is megsemmisítette.
A szövetkezet a végzés ellen fellebbezést nyújtott be, amelyben kérte az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatását és a kérelem elutasítását. Álláspontja szerint nem kell a vagyonnevesítésben is szereplő vagyontárgyakat bevonni a vagyoncsoportosításba a kivitelre kerülők közé. Utalt arra is, hogy a hibás vagy műszaki vizsgával nem rendelkező gépeknek is van értéke. Igazolta, hogy a F.-T. vidéki Almafeldolgozó Kft. tagjegyzékén a "kérelmezett" szövetkezet csak 1992. december 18. napja után szerepel tulajdonosként. Előadta, hogy a hitelezőt a közgyűlésre meghívta, és az ott nyilatkozott is. Csatolta az A. Rt. igazolását arra vonatkozóan, hogy a szövetkezetnek vele nem volt jogviszonya. A szövetkezet hitelt átvállaló határozatot azért nem hozott, mert ezt semmi nem indokolta. Álláspontja szerint a tagsági jogok csak személyesen gyakorolhatók, a tagokat ezért nem hívta fel arra a lehetőségre, hogy meghatalmazottal is képviseltethetik magukat. Ismételten hivatkozott arra, hogy a kiválni szándékozók jelentős része a közgyűlésre nem ment el, és az árverésen sem jelentek meg. Utalt arra is, hogy a közgyűlési meghívón szerepelt az ellenőrző bizottság rövid véleménye, így a jogszabálynak ebben a körben is eleget tettek.
A kérelmezők a fellebbezésre adott észrevételükben az elsőfokú bíróság végzésének - az elsőfokú eljárásban kifejtett indokaik alapján - a helybenhagyását kérték.
A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta. Az elsőfokú bírósággal egyetértve megállapította, hogy a szövetkezet a vagyoncsoportosításról szóló határozatát az1992. évi II. törvény (Át.) 39. §-ának (2)-(6) bekezdésében foglalt szabályok figyelmen kívül hagyásával hozta meg. A másodfokú bíróság kifejtette, hogy a szövetkezetnek tételesen ki kellett volna munkálnia a vagyoncsoportosítás során a követelések és a tartozások vagyontárgyakhoz kapcsolását. Megemlítette azt is, hogy a szövetkezetnek a Sz.-i Konzervipari és Kereskedelmi Kft.-vel szemben hitel-visszafizetési kötelezettsége van, ezért a kft. képviselőjét a közgyűlésre meg kellett volna hívni, és a tartozásátvállaláshoz a nyilatkozatát be kellett volna szerezni. A másodfokú bíróság szerint törvénysértő a szövetkezetnek azon eljárása, hogy a vagyonmegosztásról való távolmaradást a kiválási nyilatkozat visszavonásának tekintette. Ha a vagyonmegosztás tárgyában érvényes határozat nem születik, az Át. 35. §-ának (2) bekezdése esetén bírósági útnak vagy az Át. 41-45. §-a szerint zártkörű vagy nyílt árverésnek van helye. Indokolásában kitért arra is, hogy az elsőfokú bíróság helyesen járt el, amikor az 1992. december 11-i 2-8/1992. számú közgyűlési határozatokat megsemmisítette, mert ezen határozatok meghozatalának csak a vagyonmegosztást követően lett volna helye. A másodfokú bíróság indokolásában utalt arra is, hogy a volt tisztségviselőknek kell gondoskodniuk a vagyoncsoportosításról, a vagyonmegosztásról, az új alapszabály módosításáról és az új tisztségviselők megválasztásáról határozó közgyűlés szabályszerű összehívásáról, illetve levezetéséről. A szövetkezet vezetőségének meg kell határoznia a tagokra eső üzletrészek névértékét. A vagyoncsoportosítás során kezdeményezett szervezeti változásokra, a kiválni szándékozók üzletrészének névértékére tekintettel kell megállapítani az egyes vagyoncsoportokat. Ha a kiválni szándékozó tag s a szövetkezet tagsága között egyezség nem jön létre, a vagyonmegosztásra az Át. 41. §-a, vagy ha a kivinni szándékozott vagyonrészek összértéke a szövetkezet vagyonának 10%-át nem éri el, az Át. 35. §-ának (2) bekezdése az irányadó, s a közgyűlés napjától számított 30 napon belül benyújtott keresettel a kiváló tag árverés helyett a vagyonmegosztást a peres bíróságtól is kérheti.
A jogerős végzéssel szemben - a törvényes határidőn belül - a szövetkezet felülvizsgálati kérelmet nyújtott be, ebben az első- és másodfokú végzés megváltoztatását és a törvényességi felügyeleti kérelem elutasítását kérte. A szövetkezet előadta, hogy a jegyzőkönyv mellékletét képező vezetőségi előterjesztésben a szövetkezet összes vagyona szerepelt. A kiválni szándékozók az augusztus 29-i közgyűlés után 38 nappal jogi képviselőik útján jelölték meg a kiadni kért vagyontárgyakat, és megegyezésre nem voltak hajlandóak. A szövetkezet álláspontja szerint a meghívónak az a kitétele, hogy a közgyűléstől való távolmaradás a kiválási kérelem visszavonását jelenti, csak "merész figyelmeztetés" volt a közgyűlésen való minél nagyobb részvétel elérése érdekében. Álláspontja szerint az Át. alapján újabb közgyűlés összehívása nem volt kötelező. Az üzletrészek értékével kapcsolatban kijelentette, hogy az 1992-re visszamenőleg nem állapítható meg, mert a mai forgalmi érték jelentősen eltér az akkoritól. Megítélése szerint a szövetkezet korábbi vezetősége ma már nem hívható össze. Utalt arra, hogy az Sz.-i Konzervgyár hitelezőnek a képviselőjét a közgyűlésre meghívták, de nem jelent meg. Csatolta az 1992. november 20-i árverési jegyzőkönyvet, annak bizonyítására, hogy az egyes vagyontárgyakhoz tartozó követeléseket és tartozásokat a vagyonmegosztó közgyűlésre kidolgozták.
A kérelmezők a felülvizsgálati kérelemre ellenkérelmet nyújtottak be, amelyben a másodfokú bíróság végzésének a hatályában való fenntartását kérték. Kérelmükben az eddig lefolytatott eljárásban elhangzottakon kívül előadták, hogy a vagyonnevesítés hiányos volt. A szövetkezetnek az 1992. augusztus 29-i határozatában a vagyontárgyakhoz kapcsolódó követelések és tartozások nem szerepeltek. A második, vagyoncsoportosítási közgyűlésen a szövetkezet elnöke és ügyvédje csak a személyes megjelenést fogadták el, a meghatalmazást nem. Utaltak arra is, hogy a kiválók a törvényadta határidőn belül (1992. június 30-ig) jelentették be a kiválási szándékukat. Álláspontjuk szerint valamennyi vagyon a napi reális áron értékelve adja meg a szövetkezet összvagyonát és ezt a vagyont kellene felosztani a tagság között. A kérelmezők utaltak arra is, hogy a szövetkezet 1996. január 12-i közgyűlése nem fogadta el a szövetkezet vagyonkimutatását, vagyonértékelését és vagyoncsoportosítását.
A felülvizsgált jogerős végzés az alábbi okok miatt jogszabálysértő.
A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a szövetkezet a vagyoncsoportosítás során az Át. 39. §-a (2)-(6) bekezdésének és 45. §-ának a megsértésével járt el. A vagyoncsoportosítás során ugyanis a követeléseket és a tartozásokat nem az egyes dolgokhoz, hanem az összes vagyontárgyhoz kapcsolták. A vagyonmegosztási közgyűlésről való távolmaradás a kiválási nyilatkozat visszavonásának nem tekinthető, ilyen következményt a szövetkezet egyoldalúan nem állapíthatott volna meg. A tagok személyes megjelenésre kötelezése törvénysértő, mert a kiválni szándékozók meghatalmazottal is képviseltethették volna magukat a közgyűlésen.
A fenti tények alapján az első- és a másodfokú bíróság helytállóan állapította meg azt, hogy a vagyoncsoportosítás során hozott határozatok törvénysértőek voltak, a fenti tényekből levont következtetése és az alkalmazott jogi szankció azonban túlzott, ezért jogszabálysértő.
A cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárás során a kérelemben megjelölt szankciótól eltérhet, és a mérlegelési jogkörébe tartozik, hogy - a jogszabályi kereteken [1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 20. § (1) bekezdés] belül - milyen jogkövetkezményeket alkalmaz. "A törvényességi felügyelet olyan mérlegelési jogkört biztosít a bíróságok számára, hogy a törvényesség biztosítása érdekében mindig az eset körülményeinek legmegfelelőbb intézkedést tegyék meg a gazdasági forgalom törvényességének biztosítására, ám ezzel egyidejűleg és azonos súllyal a jogbiztonság és a forgalombiztonság szempontjainak érvényre juttatása érdekében" [30/1994. (IV. 20.) AB határozat].
Olyan szankciót kell tehát alkalmazni, amely arányban áll a jogsértés súlyával, és végre is hajtható. A jogviszony tartós jellegére tekintettel figyelembe kell venni - a jogbiztonság érdekében - a jogsértés elkövetésétől a törvényességi felügyeleti eljárás befejezéséig eltelt időtartamot, az időközben bekövetkezett esetleges változásokat is (Legfelsőbb Bíróság GK 70. sz. állásfoglalása I/e) pontja).
A jelen esetben a jogsértés elkövetésétől eltelt négy év alatt a szövetkezet vagyonában és vezetésében olyan jelentős változások álltak be, amelyek miatt - a jogbiztonság érdekében - a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság az első- és másodfokú határozatban foglaltakkal szemben csak a Ctvr. 20. §-a (1) bekezdésének a) pontja szerinti jogkövetkezmény alkalmazását találta indokoltnak. Ezért a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Pp. 275/A. §-ának (2) bekezdése alapján a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság végzését hatályon kívül helyezte, a megyei bíróság mint cégbíróság végzését pedig megváltoztatta, és a szövetkezetet a Ctvr. 20. §-a (1) bekezdésének a) pontjában írtak szerinti törvényes működés helyreállítására írásban figyelmeztette. (Legf. Bír. Gfv. X. 33 593/1995. sz.)