adozona.hu
BH 1997.6.297
BH 1997.6.297
A korlátolt felelősségű társaság ügyvezetője képviseleti jogának korlátozása harmadik személlyel szemben hatálytalan, ha azonban a társasági szerződés értelmében a cégjegyzéshez mindkét ügyvezető - együttes - aláírása szükséges, az olyan szerződés, amelyet csak az egyik ügyvezető írt alá, érvénytelen [1988. évi VI. törvény (Gt.) 43. §, 199. §, Ptk. 216. § (1) bek., 218. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes módosított keresetében 661 481 Ft és kamatai megfizetésére kérte kötelezni az alperest, mert az 1993. november 12. napján kötött boradásvételi szerződésben írt kötelezettségének csak részben tett eleget, a vételárat megfizette, a szerződésben kikötött ügyleti kamatot azonban nem. Az alperes a kereset elutasítását kérte, vitatta a szerződés érvényességét és azt, hogy annak alapján köteles az ügyleti kamatot megfizetni. Az alperes kft.-t létrehozó társasági szerződés szerint ugyanis ...
BH 1997.6.297 A korlátolt felelősségű társaság ügyvezetője képviseleti jogának korlátozása harmadik személlyel szemben hatálytalan, ha azonban a társasági szerződés értelmében a cégjegyzéshez mindkét ügyvezető - együttes - aláírása szükséges, az olyan szerződés, amelyet csak az egyik ügyvezető írt alá, érvénytelen [1988. évi VI. törvény (Gt.) 43. §, 199. §, Ptk. 216. § (1) bek., 218. §].
A felperes módosított keresetében 661 481 Ft és kamatai megfizetésére kérte kötelezni az alperest, mert az 1993. november 12. napján kötött boradásvételi szerződésben írt kötelezettségének csak részben tett eleget, a vételárat megfizette, a szerződésben kikötött ügyleti kamatot azonban nem. Az alperes a kereset elutasítását kérte, vitatta a szerződés érvényességét és azt, hogy annak alapján köteles az ügyleti kamatot megfizetni. Az alperes kft.-t létrehozó társasági szerződés szerint ugyanis az ügyvezetők együttes aláírása szükséges a kötelezettségvállaláshoz, a szerződést azonban az alperes részéről csak az egyik ügyvezető írta alá, ezért a szerződés a felek között érvényesen nem jött létre. Így a felperesnek az alperes nem tartozik.Az elsőfokú bíróság az alperest kötelezte, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 588 408 Ft-ot, ennek az összegnek 1994. július hó 6. napjától a kifizetésig járó törvényes kamatát, az ezt meghaladó keresetet elutasította. Kimondta, hogy a felmerült költségeiket a felek maguk viselik. Megállapította, hogy a felek közötti szerződés érvényes annak ellenére, hogy e szerződést csak az egyik ügyvezető írta alá. Az alperes társasági szerződése az ügyvezetők együttes aláírását írta elő, e tényről azonban a felperesnek nem kellett tudnia, még akkor sem, ha a szerződéskötés időpontjában az alperes a társaság tagja volt. A jogügylet megkötése kapcsán ugyanis a felperes harmadik személynek számít, így vele szemben az ügyvezetők jogkörét érintő bármilyen korlátozás hatálytalan.
A peres felek az érvényes szerződésben megállapodtak abban is, hogy a vételár után ügyleti kamatot fizet az alperes. Annak a mértéke a perbeli esetben a Ptk. 232. §-ának (2) bekezdése alapján 20%. Így a felperes által számított 4 648 680 Ft tőke után az alperesnek 1993. november hó 12. napjától 1994. június 30-ig számítottan 588 408 Ft-ot kell megfizetnie, s minthogy késedelembe esett, a Ptk. 301. §-ának (1) bekezdése alapján a késedelmi kamatot is meg kell fizetnie a felperes részére.
A ítélet ellen az alperes nyújtott be fellebbezést, és abban az ítélet megváltoztatását és a kereset elutasítását, valamint a felperesnek a felmerült perköltség megfizetésére történő kötelezését kérte. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság tévesen értelmezte az 1988. évi VI. törvény (Gt.) előírásait. A Gt. 43. §-a rendelkezik a cégjegyzésről, illetőleg a 43. § (2) bekezdése a cégjegyzés módjáról, amely lehet önálló vagy együttes. A Gt. 199. §-a pedig a társaság képviseletéről, illetőleg a (2) bekezdés az ügyvezető képviseleti jogának a korlátozásáról rendelkezik. Az elsőfokú bíróság nem tett különbséget a Gt. két szabálya között, emiatt ítélete törvénysértő. Minthogy a perbeli szerződést az alperes részéről csak az egyik ügyvezető írta alá, ezért a törvény által előírt alakiság megsértése miatt a szerződés érvénytelen, ahhoz joghatály nem fűződik, így az abban foglaltakat bírósági úton nem lehet kikényszeríteni.
A másodfokú bíróság ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett rendelkezéseit nem érintette, fellebbezett részében az ítélet rendelkezéseit helybenhagyta. Kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg felperesnek - a felperest képviselő ügyvéd címére - 10 000 Ft másodfokú perköltséget. Döntését arra alapította, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, és helytálló az arra alapított jogi következtetése is. Emiatt azt helyes indokaira történő hivatkozással hagyta helyben, egyben a részletes indokolást mellőzte.
A jogerős ítélet ellen az alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, melyben a másodfokú ítéletnek - az elsőfokú bíróság ítéletére is kiterjedő - megváltoztatását és a felperes keresetének az elutasítását kérte. Hivatkozott arra, hogy az elsőfokú ítélet elleni fellebbezésében kifejtette azt a jogi álláspontját: az elsőfokú bíróság tévedett, amikor az ügyvezető aláírási jogának korlátozását és a cégszerű aláírás formai elemeinek kérdését nem különböztette meg egymástól. Ennek következtében az elsőfokú bíróság téves ítéletet hozott. A másodfokon eljárt bíróság pedig az elsőfokú ítéletet úgy hagyta helyben, hogy indokolásában nem tért ki arra: a fellebbezésében foglaltakat miért nem vette figyelembe, illetve ha a fellebbezés jogilag megalapozatlan, miben és mennyiben az. Emiatt az eljárt bíróságok ítéletei a Gt. 43. és 199. §-aiba ütköznek, ezért azok jogszabálysértőek.
A felperes ellenkérelmében a felülvizsgálati kérelem "elutasítását", a megtámadott határozatok hatályukban tartását kérte. Álláspontja szerint az ügyben eljárt bíróságok a tényállást helyesen állapították meg, abból helyes jogi következtetéseket vontak le, emiatt a meghozott ítéletek törvényesek és megalapozottak.
A Legfelsőbb Bíróság a felülvizsgálati kérelmet a Pp. 274. §-ának (4) bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta el, minthogy ahhoz a felek hozzájárultak.
A jogerős ítélet jogszabálysértő.
A gazdasági társaságokról szóló, többször módosított 1988. évi VI. törvény (Gt.) 43. §-a rendelkezik a cégjegyzésről, illetőleg a 43. § (2) bekezdése a cégjegyzés módjáról. Eszerint, ha a törvény vagy a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) ettől eltérően nem rendelkezik, a gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek cégjegyzési joga önálló, az egyéb képviselők cégjegyzésének érvényességéhez pedig két képviseleti jogkörrel rendelkező személy együttes aláírására van szükség. Ebből következik, hogy a tagok a társasági szerződésben döntik el: az ügyvezető önállóan vagy más ügyvezetőkkel együtt képviselheti-e a céget.
A Gt. 199. §-ának (1) bekezdése alapján az ügyvezető képviseli a társaságot harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. Az ügyvezető e jogkörét az ügyek meghatározott csoportjára nézve a társaság dolgozóira átruházhatja. A 199. § (2) bekezdése szerint az ügyvezető képviseleti jogát a társasági szerződés korlátozhatja; a korlátozás harmadik személyekkel szemben hatálytalan.
Az idézettekből az következik, hogy a tagoknak a társasági szerződésben külön kell arról rendelkezniük, hogy az ügyvezető képviseleti jogát akarják-e korlátozni, vagy a cégjegyzéshez az ügyvezetők együttes aláírását akarják előírni. Mindez pedig azt jelenti, hogy a cégjegyzés módjának megválasztása - akár együttes, akár önálló - nem azonos a képviseleti jogosultság korlátozásával, hanem a cég szempontjából joghatállyal bíró képviseleti jog gyakorlásának alaki feltétele. Ha tehát a cégjegyzés módja együttes, érvényesen csak együttesen lehet a cég képviseletét ellátni.
A perbeli esetben az alperes társasági szerződésének 11/1. pontja alapján a társaság ügyvezetését két ügyvezető látja el, akiknek a megbízása két üzleti évre szól. Az ügyvezetők együttesen képviselik a társaságot, és együtt írnak alá a társaság nevében. A felek által 1993. november hó 12. napján kötött szerződést az alperes részéről csak az egyik ügyvezető írta alá, ezért az, minthogy a törvény által előírt alakiság megsértésével kötötték, érvénytelen. Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a másodfokú bíróság ítéletét és az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 275/A. §-ának (2) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította.
Az új eljárásban az elsőfokú bíróságnak abból kell kiindulnia, hogy a Ptk. 216. §-ának (1) bekezdése alapján szerződést jogszabály ellenkező rendelkezése hiányában akár szóban, akár írásban lehet kötni. A szerződési akaratot ráutaló magatartással is kifejezésre lehet juttatni. A per tárgya az alperes által tárolt bor vételára, továbbá ez utóbbi után fizetendő ügyleti kamat. Minthogy e körben a jogszabály írásbeliséget nem ír elő (Ptk. 218. §), így a szerződés a felek között akár szóban vagy ráutaló magatartással is létrejöhetett, abban az esetben, ha az alperest együttesen képviselő ügyvezetők jelen voltak, és szerződési akaratukat kinyilatkozták. E körben tehát az elsőfokú bíróságnak a bizonyítási eljárást le kell folytatnia. Az említett szempont figyelembevételével és a szükségeshez képest lefolytatandó egyéb bizonyítási eljárás eredménye alapján kerül az elsőfokú bíróság abba a helyzetbe, hogy a perben érdemi döntést hozzon.
A Legfelsőbb Bíróság a Pp. 275/A. §-ának (3) bekezdése alapján a feleknek a felülvizsgálati eljárás során felmerült perköltségét csupán megállapította, annak viseléséről az elsőfokú bíróságnak kell döntenie az új eljárás eredményeként. (Legf. Bír. Gfv. VI. 31317/1996. sz.)