adozona.hu
BH 1997.2.83
BH 1997.2.83
I. Az egyszemélyes részvénytársaság nem köteles közgyűlést tartani. Ha ennek ellenére közgyűlést tart, az erre vonatkozó jogszabályi előírások betartására köteles [1988. évi VI. tv. (Gt.) 279. § (3) bek., 300. §]. II. Ha a közgyűlést az éves mérleg elfogadása céljából hívják össze, a hirdetménynek a teljes mérleget és nem csak annak főbb adatait kell tartalmaznia [Gt. 268. § (3) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A bejegyzést kérő a megyei T. Vállalat átalakulásával az ÁVÜ egyszemélyes részvénytársaságaként jött létre. Az ÁVÜ az rt. részvényeinek egy részét a T. Kft., a T. Rt. MRP Szervezete, a Ti. Kft., és az L. Kft.-ből álló konzorciumnak az 1995. április 11-én aláírt részvény-adásvételi szerződés alapján eladta. E szerződés szerint a vevő tulajdonosi jogait csak a teljes vételár kifizetését követően gyakorolhatja.
A bejegyzést kérő 1995. május 29-ére közgyűlést hívott össze, az erről szóló hirdetm...
BH 1997.2.83 I. Az egyszemélyes részvénytársaság nem köteles közgyűlést tartani. Ha ennek ellenére közgyűlést tart, az erre vonatkozó jogszabályi előírások betartására köteles [1988. évi VI. tv. (Gt.) 279. § (3) bek., 300. §].
II. Ha a közgyűlést az éves mérleg elfogadása céljából hívják össze, a hirdetménynek a teljes mérleget és nem csak annak főbb adatait kell tartalmaznia [Gt. 268. § (3) bek.].
A bejegyzést kérő a megyei T. Vállalat átalakulásával az ÁVÜ egyszemélyes részvénytársaságaként jött létre. Az ÁVÜ az rt. részvényeinek egy részét a T. Kft., a T. Rt. MRP Szervezete, a Ti. Kft., és az L. Kft.-ből álló konzorciumnak az 1995. április 11-én aláírt részvény-adásvételi szerződés alapján eladta. E szerződés szerint a vevő tulajdonosi jogait csak a teljes vételár kifizetését követően gyakorolhatja.A bejegyzést kérő 1995. május 29-ére közgyűlést hívott össze, az erről szóló hirdetmény a hirdetményi lapban, 1995. április 29-én megjelent. A hirdetmény szövege szerint a napirenden többek között szerepelt a társaság 1994. évi mérlegének megállapítása, döntés a nyereség felosztásáról és az osztalék mértékéről, a társaság alapító okiratának módosításáról, az igazgatóságnak, a felügyelőbizottság tagjainak, a könyvvizsgálónak és a vezérigazgatónak a megválasztása, az alaptőke felemelése (e napirendi pont mellett az került feltüntetésre, hogy az alaptőke-emelés az ÁVÜ E-37/12/94. sz. igazgatótanácsi határozata alapján történik, új részvények kibocsátásával teljes mértékben készpénzben). A hirdetmény végén a társaság mérlegének főbb adatai is közlésre kerültek.
Az 1995. május 29-i közgyűlésen a bejegyzést kérő valamennyi részvényese megjelent, és a csatolt jegyzőkönyv szerint (a jegyzőkönyvet a közgyűlés elnöke nem írta alá) a meghirdetett napirendi pontokban döntött, valamint meghatározta, hogy az "egyebek" napirendi pont alatt milyen témák tárgyalandók meg. Ennek megfelelően többek között az 1994. évi mérleget, az eredmény felosztását, illetve a fizetendő osztalékot a kiküldött mérleg szerint elfogadta. A közgyűlés zártkörűen, új részvények kibocsátásával történő alaptőke-emelést határozott el. Az alaptőke-emelés során a kibocsátandó 105 000 000 Ft értékű részvények jegyzésére az L. Kft.-t jelölte ki, jegyzésre 1995. május 29-e és 1995. június 29-e között adott lehetőséget. E közgyűlési határozat az alapszabályt is módosította, meghatározva a felemelt alaptőke nagyságát és annak részvény-összetételét is.
Az L. Kft. 1995. május 31-én részvényvásárlási igénylapot írt alá, melyben arra vállalt kötelezettséget, hogy a megvásárolni kívánt részvények ellenértékét 1995. június 30-ig befizeti. 1995. június 30-án pedig a fenti cég az iratokhoz csatolt olyan írásbeli nyilatkozatot tett, hogy a jegyzési ívet a T. Rt.-nek megküldte, a 105 000 000 Ft-ot pedig 1995. június 30-ig befizette.
A bejegyzést kérő 1995. június 29-én - az 1995. május 29-i közgyűlés alapján - az igazgatósági tagok, a felügyelőbizottsági tagok személyében bekövetkezett változások bejegyzését kérte a cégbíróságtól. Kérte továbbá a 25. rovatszám alatt bejegyzett adat törlését, vagyis azt, hogy az rt. megszűnt egyszemélyes rt. lenni. A változás-bejegyzési kérelmen a változások hatályát nem tüntette fel.
A bejegyzést kérő 1995. július 11-én az alaptőke-emeléssel kapcsolatos változások bejegyzését kérte, a változások hatályát azonban ugyancsak nem tüntette fel. Csatolta az alaptőke-emelést mint változást rögzítő - 1995. május 29-i keltű - módosító alapító okiratot, melynek alakszerűsége szintén nem felelt meg a Gt. előírásainak.
Az elsőfokú cégbíróság - hiánypótlási eljárás lefolytatása után - 1995. november 24-én kelt végzésével mind az 1995. június 29-i, mind az 1995. július 11-i változás-bejegyzési kérelmet elutasította, az 1995. május 29-i közgyűlés határozatait megsemmisítette, és elrendelte, hogy az rt. 60 napon belül hívjon össze új közgyűlést, ahol döntsön az 1994. évi mérleg megállapításáról és az éves nyereség felosztásáról. A cégbíróság végzésében az alábbiakra hivatkozott.
- A hirdetmény megjelenése és a közgyűlés időpontja között az 1998. évi VI. tv. (Gt.) 279. §-ának (3) bekezdésében meghatározott határidő nem telt el. Így a közgyűlés megtartására nem szabályszerűen került sor, figyelemmel arra is, hogy rt. esetén nincs olyan jogszabályi rendelkezés, mely szerint a nem szabályszerűen összehívott közgyűlés is hozhat érvényes határozatokat abban az esetben, ha minden részvényes jelen van, és a közgyűlés megtartása ellen nem tiltakozik. A közgyűlés összehívásának módja - a Gt. szabályain túlmenően - az alapszabály rendelkezésébe is ütközött.
- A hirdetmény nem felelt meg a Gt. 268. §-ának (3) bekezdésében foglaltaknak. A mérleg adatai ugyanis nem kerültek közzétételre teljes terjedelmében. A hirdetmény nem ad információt az eredményfelosztási javaslatról és az igazgatóság, a felügyelőbizottság jelentésének legalább lényeges adatairól sem.
- A cégjegyzék 25. rovatának törlésére irányuló bejegyzési kérelem kapcsán az elsőfokú bíróság a változásbejegyzési kérelmet arra hivatkozva utasította el, hogy bejegyzést kérő nem tudta igazolni: a vevők a vételárat mikor egyenlítették ki, ezért a változás hatályát nem tudta bejegyezni.
A bejegyzést kérő fellebbezésében az elsőfokú cégbíróság végzésének hatályon kívül helyezését, a bejegyzési kérelmének megfelelően a kért változások bejegyzését kérte. Előadta, hogy szorították a határidők, amikor a közgyűlési meghívó hirdetményét megrendelte. Az újság követte el a hibát, amikor nem abban a számban jelent meg a hirdetmény, amelybe megrendelte, de a részvényesek közvetlenül időben értesültek a közgyűlés időpontjáról és napirendjéről. Álláspontja szerint a Gt. 279. §-ának (1) és (3) bekezdésében, illetve az alapító okirat 12.6, 12.7 és 21. pontjában foglaltak nem irányadóak rá, figyelemmel arra, hogy a közgyűlési meghívó megrendelésének időpontjában a bejegyzést kérő még egyszemélyes rt. volt, amelynél a közgyűlés összehívása nem kötelező.
A hirdetményében a mérleg fő adatait feltüntette, az eredmény felosztását pedig azért nem közölte, mivel az eredmény nem került felosztásra, az az állami vagyon utáni részesedésként a korábbi egyszemélyes tulajdonost illette. A tőkeemelésre vonatkozó napirend részletezését is szükségtelennek tekintette a hirdetményben, figyelemmel arra, hogy a tulajdonosi körben az ÁVÜ erre vonatkozó határozatai már ismertek voltak. A részvényesek személyében bekövetkezett változásokat pedig azért nem tudta igazolni, mert az ÁVÜ ezeket az okiratokat nem juttatta vissza részére. A fellebbezés benyújtását követően, 1996. január 12-én egyébként az erre vonatkozó okiratok csatolásra kerültek.
A fellebbezés az alábbiak szerint csak részben alapos.
Az elsőfokú bíróság a közgyűlési határozattal kapcsolatos döntése meghozatalakor helyesen tárta fel a tényállást, és az arra alapozó jogi következtetése is helytálló. A közgyűlés időpontjában az rt. már igazoltan és senki által sem vitatottan többszemélyes rt. volt, így rá a Gt. 279. §-ának (3) bekezdésében foglaltak irányadóak voltak. Egyébként a Legfelsőbb Bíróság egyetért az elsőfokú cégbíróságnak azzal a megállapításával, hogy mindaddig, amíg az rt. egyszemélyes részvénytársaság, a Gt. 300. §-ának rendelkezése folytán nem kell a részvénytársaságnál közgyűlést tartani. E szabály lényegével összhangban a bejegyzést kérő alapító okiratának 12.1 pontja akként rendelkezik, hogy abban az esetben, haa részvények egy személy tulajdonában vannak, a részvényes közgyűlés tartása nélkül dönthet minden kérdésben, melyet a Gt., illetve a jelen alapító okirat a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. E rendelkezési módra tekintettel pedig - még akkor is ha az rt.-nek csak egy részvényese van - nem kell, de lehet közgyűlést tartani. Ha pedig olyan döntés születik, hogy az egyszemélyes rt. közgyűlést tart, be kell tartani a Gt.-nek, illetve az alapító okiratnak a közgyűlés összehívására vonatkozó rendelkezéseit. Az adott tényállás mellett azonban ezen alapszabályi rendelkezés folytán fennálló választási lehetőség már nem volt irányadó, hiszen a közgyűlés időpontjában az rt.-nek már több részvényese volt. A Gt.-nek a közgyűlés összehívása módjára és a meghívó közzététele, valamint a közgyűlés napja közötti időtartamra vonatkozó rendelkezései kogensek, így e jogszabályi rendelkezésre és az erre vonatkozóan kialakult bírósági gyakorlatra az elsőfokú cégbíróság a végzésében helyesen hivatkozott. Azt a Legfelsőbb Bíróság is elfogadta. A fellebbezésben ezzel kapcsolatban előadottak pedig nem alkalmasak a jogszabály helyes értelmezésén alapuló elsőfokú bírósági döntés megváltoztatására.
A cégbíróság akkor is helyesen járt el, amikor a többször módosított 1989. évi 23. tvr.-ben (Ctvr.) biztosított jogkörénél fogva újabb közgyűlést hívott össze az 1994. évi mérleg megállapítására és az éves nyereség felosztására, hiszen e témában kötelező a közgyűlési határozat hozatala. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint akkor is jól, a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően foglalt állást az elsőfokú cégbíróság, amikor a Gt. 268. §-ának (3) bekezdésében foglaltak megsértését állapította meg. A hirdetmény ugyanis e tárgyban is későn jelent meg, a mérleget nem teljes terjedelmében tartalmazta, az eredményfelosztási javaslatra vonatkozó információ pedig nem jelent meg benne, ahogy az igazgatóság, illetve a felügyelőbizottság jelentésének leglényegesebb adatait sem közli a hirdetmény. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint is a Gt. 268. §-ának (3) bekezdéséből az következik, hogy a mérleg teljes terjedelemben közzéteendő (nemcsak annak leglényegesebb adatai). A fellebbezésben foglaltakra tekintettel hangsúlyozandó, hogy az is eredményfelosztási javaslat, ha nincs eredmény, vagy az eredmény nem kerül felosztásra, vagy az az egyszemélyes rt. részvényesét illeti meg. Így a hirdetménynek e tárgyban is információval kellett volna szolgálnia, ahogy az igazgatóság és felügyelőbizottság jelentésével kapcsolatban is legalább azt kellett volna tartalmaznia, hogy az igazgatóság, illetve a felügyelő-bizottság a mérlegben foglaltakkal, az eredményfelosztási javaslattal egyetért, azt elfogadásra javasolja.
A Legfelsőbb Bíróság a fenti témakörtől elkülönítendő kérdésnek tartja a 25. rovatba bejegyzett adat törlésére irányuló változásbejegyzési kérelmet. Ezzel kapcsolatban a Legfelsőbb Bíróság felhívja a bejegyzést kérő figyelmét, hogy a 13/1989. (XII. 16.) IM rendelet 12. §-a értelmében meg kell jelölni az adat, jog vagy tény hatályosulása kezdő időpontját is, és ezt a bejegyzést kérő általában, valamint a 25. rovat vonatkozásában is elmulasztotta. Az IM rendelet 12. §-ában foglaltaknak megfelelően járt el az elsőfokú cégbíróság, amikor ezen változást igazoló okirat becsatolására hívta fel a bejegyzést kérőt. Mivel ezen okirat benyújtása elmaradt, helyesen, a jogszabályi előírásoknak megfelelően utasította el az elsőfokú bíróság ezen változásbejegyzésre irányuló kérelmet is. Ugyanakkor a másodfokú eljárásban az erre vonatkozó okiratok csatolásra kerültek, így e tekintetben a változás ma már bejegyezhető, feltéve, hogy a bejegyzést kérő a hivatkozott IM rendelet 12. §-ában foglaltaknak megfelelően a változás hatályát megjelöli.
Erre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzésének az 1995. május 29-én megtartott közgyűlésen hozott határozatokkal kapcsolatban 1995. június 29-én, illetve július 11-én benyújtott változásbejegyzési kérelmet elutasító és a végzésben megjelölt tárgyban új közgyűlést összehívó rendelkezését a Pp. 259. §-a és 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta, míg az 1995. június 29-én előterjesztett 25. rovat törlésére irányuló kérelem tárgyában a másodfokú eljárásban felmerült új tényekre tekintettel az elsőfokú bíróság végzését a Pp. 259. §-a és 252. §-ának (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú cégbíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította. (Legf. Bír. Cgf. II. 33.499/1995. sz.)