adozona.hu
BH 1996.12.648
BH 1996.12.648
Részvényjegyzésre - ezúton történő alaptőkeemelésre - csak a részvényjegyzési ív aláírása útján kerülhet sor. Az alaptőke felemelése - mint változás - bejegyzésére a cégjegyzékbe csak az aláírt részvényjegyzési ív csatolása után kerülhet sor [1988. évi VI. tv. 233. §, 252. § (2) bek., (3) bek. d) pont 254. § (1) bek., 303. § (3)-(4) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A V.-i Nyomda Korlátolt Felelősségű Társaság átalakulásával jött létre a V.-i Nyomda Részvénytársaság, amelyet a megyei bíróság mint cégbíróság a 19 10 500 035 cégjegyzékszámon tart nyilván.
1993. október 11-én a társaság jogi képviselője bejelentette, hogy a közgyűlés az 1993. október 7-én hozott határozatával a részvénytársaság alaptőkéjét 70 000 000 Ft-ról 140 000 000 Ft-ra felemelte. Az alaptőke felemelése 4660 db tízezer forint névértékű, 14%-os, szavazatra nem jogosító osztalék elsőbbs...
BH 1996.12.648 Részvényjegyzésre - ezúton történő alaptőkeemelésre - csak a részvényjegyzési ív aláírása útján kerülhet sor. Az alaptőke felemelése - mint változás - bejegyzésére a cégjegyzékbe csak az aláírt részvényjegyzési ív csatolása után kerülhet sor [1988. évi VI. tv. 233. §, 252. § (2) bek., (3) bek. d) pont 254. § (1) bek., 303. § (3)-(4) bek.].
A V.-i Nyomda Korlátolt Felelősségű Társaság átalakulásával jött létre a V.-i Nyomda Részvénytársaság, amelyet a megyei bíróság mint cégbíróság a 19 10 500 035 cégjegyzékszámon tart nyilván.1993. október 11-én a társaság jogi képviselője bejelentette, hogy a közgyűlés az 1993. október 7-én hozott határozatával a részvénytársaság alaptőkéjét 70 000 000 Ft-ról 140 000 000 Ft-ra felemelte. Az alaptőke felemelése 4660 db tízezer forint névértékű, 14%-os, szavazatra nem jogosító osztalék elsőbbségi részvény, illetve 2340 db tízezer forint névértékű 14%-os osztalékot biztosító szavazatra jogosító osztalék elsőbbségi részvény kibocsátásával történt. A részvényeket a közgyűlés által kijelölt külföldi cég, az L. AG jegyezte le, 70 000 000 Ft értékű nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátásával. Ezt megelőzően, 1993. szeptember 30-án az L. AG és a részvénytársaság között létrejött egy másik megállapodás is. Eszerint a külföldi fél által rendelkezésre bocsátott 1 db Rotoman 35 típusú öt duplanyomóművel rendelkező kétpályás ofszet rotációsgépét a részvénytársaság az alaptőke emeléséhez apportként elfogadja, amennyiben az 1993. október 7-én megtartandó közgyűlésen jelen lévő részvényesek az alaptőke-emelést a megállapodásban foglaltak alapján elhatározzák.
1993. december 30-án a részvényjegyzésre kijelölt külföldi fél képviselője bejelentette, hogy a cég nem kívánja az alaptőke-felemelés alapjául szolgáló részvényeket lejegyezni, ezért indítványozza az alaptőke-emelés bejegyzése iránt előterjesztett kérelem elutasítását.
A cégbíróság előbb szóban, majd az 1994. január 15-én kelt 17. alszámú végzésével kötelezte a társaság jogi képviselőjét, hogy az alaptőke-emelés alapjául szolgáló részvényjegyzési ívet, a kézbesítéstől számított 15 napon belül elutasítás terhe mellett csatolja.
A társaság jogi képviselője az 1993. szeptember 30-án aláírt megállapodásra és az igazgatóság által tett, a bejegyzési kérelemhez csatolt apport rendelkezésre bocsátásáról szóló nyilatkozatra hivatkozással, a részvényjegyzési ív benyújtásától elzárkózott. Kérte, hogy a cégbíróság az általa benyújtott okiratokat tartalmuknál fogva részvényjegyzési ívként fogadja el, figyelemmel arra, hogy a részvényjegyzési ív alakiságaira nézve jogszabályi előírás nincs.
A cégbíróság az alaptőke bejegyzése iránti kérelmet a hiánypótlási kötelezettség elmulasztására hivatkozással elutasította. Álláspontja szerint ugyanis a rendelkezésre álló okiratok részvényjegyzési ívnek nem tekinthetők, ezért az alaptőke-felemelés feltételeinek megvalósulását a társaság nem tudta bizonyítani, az alaptőke felemelésének bejegyzésére nincs mód.
A jogi képviselő a végzés ellen benyújtott fellebbezésében kérte az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatását és az alaptőke felemelésének bejegyzését. Megismételte az első fokú eljárás során a részvényjegyzési ívre vonatkozóan kifejtett álláspontját, majd pótlólag becsatolta a külföldi fél képviselője által aláírt részvényjegyzési ívet. Becsatolta a külföldi fél ügyvezető igazgatójának azon nyilatkozatát is, hogy tévedésből tett korábban olyan nyilatkozatot, hogy a részvényjegyzési ív aláírására nem került sor. A külföldi fél szintén önálló cégjegyzési jogosultsággal rendelkező ügyvezető igazgatója ugyanis, tudta nélkül, az alaptőke felemeléséhez szükséges részvényeket lejegyezte.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozott.
A többször módosított 1988. évi VI. tv. (Gt.) 233. §-a értelmében a részvénytársaságra vonatkozó rendelkezésektől csak akkor lehet eltérni, ha azt törvény megengedi. A Gt. 303. §-ának (3) bekezdése kimondja, hogy az alaptőke felemelésével kapcsolatos részvényjegyzésre - a (4) bekezdésben foglaltak kivételével - a Gt. 252-256. §-át kell megfelelően alkalmazni. A Gt. 303. §-ának (4) bekezdése teszi lehetővé az ún. zártkörű alaptőke-emelést, ahogy az a jelen ügyben is megvalósult. A Gt. 303. §-ának (3) bekezdése azonban arra nem ad lehetőséget, hogy a Gt. 252-256. §-ában foglalt szabályoktól egyéb vonatkozásban eltérjenek. A Gt. 252. §-ának (2) bekezdése rendelkezése szerint a részvényjegyzés alapja az alapítási tervezet - az alaptőke-emeléskor a közgyűlési határozat -, amelyben a (3) bekezdés d) pontjának előírása alapján meg kell határozni a részvényjegyzés helyét, kezdő- és zárónapját. A Gt. 254. §-ának (1) bekezdése értelmében a részvényjegyzés a jegyzési ív aláírásával történik. A Gt. ismertetett kogens szabályaiból következik, hogy részvényjegyzésre csak a részvényjegyzési ív aláírásával és csak a kitűzött helyen és időszakban kerülhet sor. Az alaptőke-felemelést elhatározó közgyűlési határozat ezeket az adatokat tartalmazta, kijelölte e jegyzésre feljogosított személyt, és kimondta, hogy a tőkefelemelés apporttal történik. Helyesen döntött tehát az elsőfokú bíróság, amikor részvényjegyzési ív hiányában a bejegyzési kérelmet elutasította.
A másodfokú eljárás során azonban a társaság - a külföldi fél által aláírt részvényjegyzési ívvel és az általa tett nyilatkozattal - igazolta az alaptőke felemeléséhez szükséges új részvények lejegyzését, ezzel az alaptőke változás bejegyzésének elhárult az akadálya. Erre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az 1989. évi 23. tvr. (továbbiakban: Ctvr.) 25. §-a (1) bekezdésének alapján alkalmazandó Pp. 235. §-ának (1) bekezdésében foglaltak szerint benyújtott újabb okiratokra alapozva az elsőfokú bíróság végzését a Pp. 259. §-a, illetve a 253. §-ának (2) bekezdése értelmében megváltoztatta, és az elsőfokú bíróságot az alaptőke felemelésének bejegyzésével kapcsolatos eljárás lefolytatására utasította. (Legf. Bír. Cgf. VII. 30.764/1994. sz.)