adozona.hu
BH 1996.11.610
BH 1996.11.610
A részvénytársaság igazgatóságának és felügyelőbizottságának tagjai a felszámolás tartama alatt díjazásra nem tarthatnak igényt [1991. évi IL. tv. (Cstv.) 34. §, 1988. évi VI. tv.* (Gt.) 37. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az adós részvénytársaság felszámolására irányuló eljárás keretében a Legfelsőbb Bíróság újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasító végzése folytán eljárt elsőfokú bíróság végzésével - az 1991. évi IL. törvény (Cstv.) 51. §-ának (3) bekezdése alapján - az adós igazgatótanácsa által benyújtott kifogásnak helyt adva, kötelezte a felszámolót, hogy a tisztségviselők tiszteletdíját fizesse meg. Döntését azzal indokolta, hogy az adós felszámolójának az igazgatótanács és a felügyelőbizotts...
BH 1996.11.610 A részvénytársaság igazgatóságának és felügyelőbizottságának tagjai a felszámolás tartama alatt díjazásra nem tarthatnak igényt [1991. évi IL. tv. (Cstv.) 34. §, 1988. évi VI. tv.* (Gt.) 37. §].
Az adós részvénytársaság felszámolására irányuló eljárás keretében a Legfelsőbb Bíróság újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasító végzése folytán eljárt elsőfokú bíróság végzésével - az 1991. évi IL. törvény (Cstv.) 51. §-ának (3) bekezdése alapján - az adós igazgatótanácsa által benyújtott kifogásnak helyt adva, kötelezte a felszámolót, hogy a tisztségviselők tiszteletdíját fizesse meg. Döntését azzal indokolta, hogy az adós felszámolójának az igazgatótanács és a felügyelőbizottság működésének kizártságára vonatkozó szóbeli nyilatkozata érvénytelen, mert a felszámoló az Mt. 6. §-ának (2) bekezdésében előírt alaki kötöttség megsértésével nem közölte írásban a testületek tagjaival tisztségük és díjazásuk megszüntetését. Nem állapítható meg olyan konkrét felszámolói intézkedés megtétele - mondta ki a bíróság -, amely az igazgatóság, illetve a felügyelőbizottság tevékenységét korlátozta volna. Mivel pedig a felszámolási eljárás megindításakor, illetve a kifogás előterjesztésekor hatályos 1988. évi VI. törvény 37. §-a nem zárta ki a gazdasági társaságok vezető tisztségviselőinek és a felügyelőbizottság tagjainak a díjazását, az elsőfokú bíróság alaposnak találta a tiszteletdíjak ki nem egyenlítése miatti kifogást.Az első fokon eljárt bíróság végzése ellen az adós gazdálkodó szervezet felszámolója élt fellebbezéssel, amelyben elsődlegesen a határozat hatályon kívül helyezését (megváltoztatását), másodlagosan a végzés megváltoztatásával a tiszteletdíjakat minimális összegben megállapító döntés hozatalát kérte. Fellebbezése indokolásában előadta, tévesnek tartja a bíróság azon ténymegállapítását, amely szerint szóban az igazgatótanács és a felügyelőbizottság megszüntetését célzó intézkedést tett volna. Kijelentette - a Legfelsőbb Bíróság újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasító végzésében írtaknak megfelelően -, csupán arra hívta fel az adós részvénytársaság igazgatósága elnökének a figyelmét, hogy a felszámolási eljárás alatt a
cég képviseletét a felszámoló látja el, és a cég vagyonával kapcsolatos intézkedést kizárólag a felszámoló tehet.
A fellebbező felszámoló álláspontja értelmében megalapozatlan a tiszteletdíjaknak a felszámolás egész tartama alatti viselésére vonatkozó első fokú döntés, hiszen a felszámolás kezdő időpontjától a tisztségviselők tevékenysége gyakorlatilag arra korlátozódott, hogy néhány alkalommal kifogást nyújtottak be a felszámoló intézkedései ellen. Utalt a felszámoló a módosított 1988. évi VI. törvény 37. §-ának rendelkezésére is, amely kimondja, hogy a felszámolás kezdő időpontjától már nem részesíthető díjazásban a vezető tisztségviselő és a felügyelőbizottság tagja. Másodlagos jogorvoslati kérelme indokaként azzal érvelt a felszámoló, hogy a tiszteletdíjak megállapítása még akkor történt, amikor a cég nem állott felszámolás alatt, és országos jelentőségű társaságként működött, s így a tisztségviselők díjazásának mértéke is a részvénytársaság jelentős volumenű tevékenységéhez igazodott.
A kifogással élő igazgatóság elnöke a fellebbezésre tett észrevételében kifejtette, ellentmondásosnak tartja a felszámoló jogorvoslati kérelmét, mert bizonyos fokig elismeri az igazgatótanács tevékenységét, és tiszteletdíjat is fizetne, de mértékének meghatározását a bíróságtól várja. Megismételte az általa az első fokú eljárásban előadottakat, s hivatkozott arra, hogy az igazgatótanács és a felügyelőbizottság a felszámolás időszakában a rendkívüli helyzet következtében többet tevékenykedett, mint "egy normális, konszolidált üzletmenet mellett". Véleménye az, hogy a részvénytársaság tulajdonosai által közgyűlésen választott tisztségviselőket az ugyancsak a tulajdonosok részéről meghatározott tiszteletdíj illeti meg. A beadványához a fél csatolta a felszámolót a tiszteletdíjak megfizetésére felszólító, 1994. február 14-én kelt, általa s a felügyelőbizottság elnöke részéről aláírt levelet, valamint a felszámoló arra adott, 1994. február 17-i keltezésű válaszát.
A fellebbezés - az alábbiak szerint - alapos.
Az elsőfokú bíróság az eljárás adatai alapján téves jogi következtetésre jutott. Helytelen - a Munka Törvénykönyvéről szóló 1992. évi XXII. törvény 6. §-ának (2) bekezdésére alapított - okfejtés eredményeképpen ugyan, de helytállóan jutott arra a következtetésre a bíróság: a felszámoló az igazgatóság, illetve a felügyelőbizottság működésével kapcsolatban nem tett olyan konkrét intézkedést, amelyből az volna megállapítható, hogy tevékenységük korlátozást szenvedett volna. Önmagában a felszámoló szóbeli kijelentése - "a felszámolás ideje alatt sem az igazgatótanács, sem pedig a felügyelőbizottság nem működik" - egyéb tiltó, korlátozó intézkedés hiányában még valósága esetén sem minősül olyan intézkedésnek, amely bírói jogorvoslatra szorul. Tévedett a bíróság akkor is, amikor az igazgatóság és a felügyelőbizottság tagjainak díjazás iránti, az adós vagyonával kapcsolatos, a felszámoló által vitatott igényét nem ilyenként, hanem a felszámoló mulasztása elleni kifogásként bírálta el.
A Legfelsőbb Bíróság nem csupán eljárásjogilag, hanem érdemben is megalapozatlannak találta az elsőfokú bíróság döntését.
Kétségtelen, hogy a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (Gt.) 37. §-a az 1993. évi LXXXI. törvény 45. §-ának (1) bekezdésével történt módosítása előtt nem tartalmazott a felszámolás alatt álló gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek és felügyelőbizottsági tagjainak a díjazásáról szóló előírást. A felszámolási eljárás azonban mint a fizetésképtelen gazdálkodó szervezetek jogutód nélküli megszüntetésére irányuló eljárás a cég létének olyan végső stádiumát jelenti, amelynek során a cég helyzetére, működésére vonatkozó korábbi szabályok helyébe - túlnyomórészt - speciális rendelkezések lépnek. Így pl. a felszámolás kezdő időpontjában az adós gazdálkodó szervezet valamennyi tartozása lejárttá válik [Cstv. 35. § (1) bekezdése], az adós vagyonával kapcsolatos követelések kielégítésének a polgári jogban rögzített szabályai helyébe a törvényben meghatározott kielégítési sorrend lép (Cstv. 57. §-a).
Az ugyanebben az ügyben a Legfelsőbb Bíróság határozatában kifejtettek szerint, a felszámolás kezdő időpontjában ugyan nem szűnnek meg az adós eredeti képviseleti, testületi szervei, jogkörüket azonban - bizonyos kivételekkel - tulajdonképpen a felszámoló gyakorolja (Cstv. 34. §-a). Ezen időponttól - egyéb intézkedések mellett - az adós vagyonával kapcsolatos jogcselekményeket csak a felszámoló tehet, s őt illetik meg a munkáltatói jogok is. Az adós korábbi képviseleti rendszerének a törvényben felsorolt jogai a minimumra korlátozódnak.
Mindezekre figyelemmel - a korábban hatályos Gt. tételes jogi megfogalmazása nélkül is - kimondható, hogy a felszámolás hatálya alatt álló gazdasági társaság vezető tisztségviselőit és a felügyelőbizottság tagjait a felszámolás kezdő időpontjától díjazás nem illeti meg. A Legfelsőbb Bíróság ezért az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott végzését a Cstv. 6. §-ának (2) bekezdése folytán megfelelően alkalmazandó Pp. 259. §-ára utalással, a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján megváltoztatta, s megállapította, hogy az adós részvénytársaság igazgatósága és felügyelőbizottsága tagjainak a felszámolás tartama alatti díjazás megfizetése iránti - összegszerűségében egyébként nem pontosított, tisztázott - igénye a jogalap tekintetében nem megalapozott. (Legf. Bír. Fpkf. II. 31.115/1994. sz.)
* Az 1993. évi LXXXI. tv. folytán a tételben foglaltak beépültek a Gt.-be, a tétel azonban továbbra is irányadó abban a tekintetben, hogy azt az 1993. évi LXXXI. tv. hatálybalépését megelőző időszakra vonatkozóan is alkalmazni kell.