adozona.hu
BH 1996.10.542
BH 1996.10.542
I. Az óvadékul szolgáló névre szóló részvény értékeként - ha az óvadéki szerződés erre vonatkozó megállapodást nem tartalmaz - nem a részvény névértékét, hanem a kielégítés időpontjában meglevő árfolyamértékét (piaci értékét) kell figyelembe venni [Ptk. 270. § (1) bek., 338/B. § (1) és (2) bek., 1988. évi VI. törvény (Gt.) 232. § (1) bek., 234. § (1) bek., 235. § (3) bek., 240. § (2) bek., 1/1965. (I. 24.) IM r. 11. § (1) bek.]. II. A felszámoló intézkedése vagy mulasztása ellen előterjesztett kifogás elhat
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az adós gazdálkodó szervezet ellen indult, a Cégközlöny 1993. szeptember hó 20-i számában közzétett, felszámolási eljárásban az Á. F. Rt. határidőben 55 142 680 Ft követelést jelentett be. Hitelezői igényét arra alapította, hogy a felszámolási eljárást megelőzően folyamatban volt csődeljárásban csődegyezséget kötött az adóssal 61 277 680 Ft - állami alapjuttatási szerződésekből eredő tartozás - 1993. június hó 30-ig történő megfizetésére. E követelés biztosítására 1992. október hó 8-án óvadék...
BH 1996.10.542 I. Az óvadékul szolgáló névre szóló részvény értékeként - ha az óvadéki szerződés erre vonatkozó megállapodást nem tartalmaz - nem a részvény névértékét, hanem a kielégítés időpontjában meglevő árfolyamértékét (piaci értékét) kell figyelembe venni [Ptk. 270. § (1) bek., 338/B. § (1) és (2) bek., 1988. évi VI. törvény (Gt.) 232. § (1) bek., 234. § (1) bek., 235. § (3) bek., 240. § (2) bek., 1/1965. (I. 24.) IM r. 11. § (1) bek.].
II. A felszámoló intézkedése vagy mulasztása ellen előterjesztett kifogás elhatárolása a hitelezői követelés elbírásától [1991. IL. törvény (Cstv.) 46. § (3) és (4) bek., 51. § (1) és (3) bek.].
Az adós gazdálkodó szervezet ellen indult, a Cégközlöny 1993. szeptember hó 20-i számában közzétett, felszámolási eljárásban az Á. F. Rt. határidőben 55 142 680 Ft követelést jelentett be. Hitelezői igényét arra alapította, hogy a felszámolási eljárást megelőzően folyamatban volt csődeljárásban csődegyezséget kötött az adóssal 61 277 680 Ft - állami alapjuttatási szerződésekből eredő tartozás - 1993. június hó 30-ig történő megfizetésére. E követelés biztosítására 1992. október hó 8-án óvadéki szerződést kötött az adóssal. Ennek értelmében az adós óvadékul lekötötte a tulajdonában lévő, a szerződés 1. számú mellékletét képező jegyzékben felsorolt, összesen 61 350 000 Ft névértékű névre szóló részvényt, melyet 1993 februárjában letétbe helyezett a Magyar Hitelbank Rt. fiókjánál. Az óvadéki szerződés 7. pontja értelmében, amennyiben a kötelezett a fizetési kötelezettségét nem teljesíti, a hitelező a Ptk. 270. §-ának (1) bekezdése alapján az óvadékból közvetlenül kielégíti követelését. Az adós a csődegyezség szerinti határidőben nem teljesített, s az 1991. július 1-jén írt levelében arról értesítette a hitelezőt, hogy 1993. július l. napjával a részvények tulajdonosává vált, s ezzel a csődegyezség szerinti kötelezettségét kiegyenlítettnek tekinti. Bár a hitelező az adós álláspontját nem fogadta el, 1993 augusztusában a részvényeket átvette. Álláspontja azonban az, hogy a részvények csak a névértékük 10%-ának megfelelő piaci értéket képviseltek, így követelését az óvadékból csak a részvények névértéke 10%-ának megfelelő összegben tudta kielégíteni. Az óvadékkal nem fedezett tartozását érvényesítette hitelezői igényként.A felszámoló a hitelezői igényt nem ismerte el. Álláspontja az volt, hogy az adós az óvadékként lekötött részvényeket az óvadéki szerződésben megjelölt feltétel bekövetkezése - a csődegyezségben foglaltak nem teljesítése - miatt a hitelező tulajdonába adta, a részvényeket reá átforgatta. Mivel az óvadéki szerződés eltérő rendelkezést nem tartalmaz, a tartozás elszámolása csak a részvények névértékén történhet. Ennek az elszámolásnak az eredményeként pedig az adós tartozása kiegyenlítést nyert.
A hitelező "kifogással" élt az elsőfokú bíróságnál hitelezői igénye elutasítása miatt. Kérte hitelezői igényének 55 142 680 Ft-ban történő elismerését és az 1991. évi IL. tv. (Cstv.) 57. §-a (1) bekezdésének f) pontjában foglalt kielégítési sorrendbe való besorolását.
Az első fokú eljárás során mindkét fél korábbi jogi álláspontját fenntartotta.
Az elsőfokú bíróság a hitelező "kifogását" elutasította. Megállapította, hogy az adós tartozásának összege és az óvadékul adott részvények névértéke megközelítőleg azonos volt. Az óvadéki szerződésben olyan kifejezett kikötés nem szerepelt, amely szerint a felek a részvények névértékétől eltérő "piaci forgalmi értéket" állapítanak meg. Ebből arra a jogi következtetésre jutott, hogy a hitelezőnek a részvények tényleges piaci forgalmi értékére történő utólagos hivatkozása nem alapos. A hitelező az óvadékul adott részvények tulajdonjogának megszerzésével a követelését kiegyenlítette. A felszámoló intézkedését ezért helytállónak találta, s a hitelező kifogását a Cstv. 51. §-ának (3) bekezdésére hivatkozva utasította el.
A végzés ellen a hitelező fellebbezéssel élt, kérte annak megváltoztatását kérelmének megfelelően. Korábbi jogi álláspontját fenntartotta. Hangsúlyozta: az értékpapírok átvételekor - az adós által is elismerten - nem jött létre megállapodás arról, hogy azok milyen értéken kerülnek beszámításra. A névértéken való elszámolás helyett helyesebb az árfolyamértéken történő elszámolás. A névérték 10%-ában elfogadott részvényárfolyamot a részvények értékesítésére vonatkozó tényleges árajánlatra alapozta.
A felszámoló a fellebbezésre tett észrevételében az első fokú végzés helybenhagyását kérte. Hangsúlyozta: a hitelező óvadékból történő kielégítése azzal történt meg, hogy a részvényeket megtarthatta, nem azzal, hogy azokat a későbbiekben értékesíti.
A fellebbezés az alábbiak szerint alapos.
A jelen felszámolási eljárásra irányadó Cstv. 46. §-a (3) bekezdésének b) pontja és (4) bekezdése akként rendelkezik, hogy a felszámoló külön nyilvántartásba veszi a határidőben bejelentett követeléseket, azokat a bejelentési határnapot követő 45 napon belül köteles felülvizsgálni, az érdekeltekkel egyeztetni és a vitathatónak minősített igényeket elbírálás végett 15 napon belül a felszámolást elrendelő bíróságnak megküldeni. Ezen felülvizsgálat eredményét az 50. § (2) bekezdésében előírt közbenső mérlegbe kell beépíteni.
A Cstv. 51. §-ának (1) bekezdése értelmében a felszámoló jogszabálysértő, valamint a felek érdekeit sértő intézkedése vagy mulasztása ellen - a tudomásszerzéstől számított 8 napon belül - többek között a hitelező kifogással élhet. A kifogás tehát a felszámoló eljárásának szabálytalansága esetén igénybe vehető jogintézmény. A jelen eljárásban azonban a hitelező a felszámoló által el nem ismert hitelezői igényének elismerését és nyilvántartásba vételét kérte. Ez a kérelem tartalma szerint nem kifogás, hanem a Cstv. 46. §-ának (4) bekezdése szerint minősülő, vitatott hitelezői igény, melyet a bíróságnak kell elbírálnia.
A másodfokú bíróságnak a fellebbezés folytán abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy ha az óvadéki szerződés erre vonatkozó külön megállapodást nem tartalmaz, az óvadékként átadott névre szóló részvényt a kielégítés időpontjában, névértéken vagy árfolyamértéken (az értékpapír piaci értékén) kell-e elszámolni. Ehhez képest a hitelező követelése kielégítést nyert-e, illetve milyen összegű az óvadékból ki nem elégített hitelezői igény.
A Legfelsőbb Bíróság nem ért egyet az elsőfokú bíróságnak a névértéken történő elszámolásra vonatkozó jogi álláspontjával az alábbi indokok miatt.
Az eljárás adatai szerint az óvadék tárgya névre szóló részvény volt. A gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (Gt.) 234. §-ának (1) bekezdése szerint a részvény a tagsági jogokat megtestesítő értékpapír.
A részvény névértéke a részvénytársaság alapítása során meghatározott érték, s az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje. [Gt. 232. §-ának (1) bekezdése és 235. §-ának (3) bekezdése]. A részvény névértéke nem azonos a részvény értékével (forgalmi értékével). A részvény értéke a részvénytársaság mindenkori vagyoni helyzetének, a piaci viszonyoknak a függvénye.
A hitelező igényének kielégítésére a névre szóló részvényből mint névre szóló értékpapírból csak a részvény feletti rendelkezési jog megszerzésével kerülhet sor [Ptk. 338/B. §-ának (1), (2) bekezdése]. A Gt. 240. §-ának (2) bekezdése akként rendelkezik, hogy a névre szóló részvény átruházására a rendeletre szóló váltó átruházására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. A váltójogi szabályokat az 1965. évi 1. számú törvényerejű rendelet és a váltójogi szabályok szövegének közzétételéről szóló 1/1965. (I. 24.) IM rendelet (Vár.) tartalmazza. A Vár. szerint az átruházás ún. forgatmánnyal történik [11. § (1) bekezdése]. A forgatmány a névre szóló részvényre írt nyilatkozattal valósul meg. Az átruházónak az átruházást cégszerűen alá kell írnia. Az átruházás csak feltétlen lehet.
Az óvadékként átadott részvények feletti rendelkezési jogosultság fenti szabályok szerinti átruházásának időpontja (a forgatmányozás időpontja) egyben az óvadékból való kielégítés időpontja is, tekintettel arra, hogy a hitelező a részvényeket megtartotta. A fentiekből következik, hogy a névre szóló részvényekből álló óvadék értéke az óvadéki szerződés tartama alatt a részvény mindenkori értékétől függően változik. Az, hogy milyen értéken tudja kielégíteni magát a jogosult az óvadékként átadott részvényekből, attól függ: a részvények feletti rendelkezési jogosultság megszerzésének időpontjában mennyi volt a névre szóló részvények értéke (piaci értéke).
Mindezekre tekintettel a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzését a Cstv. 6. §-ának (2) bekezdése szerint alkalmazott Pp. 252. §-ának (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, s az elsőfokú bíróságot további eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította. A további eljárás során az elsőfokú bíróságnak bizonyítást kell lefolytatnia arra, hogy az adós mely időpontban ruházta át - a fent ismertetett szabályoknak megfelelően - a névre szóló részvények feletti rendelkezési jogosultságot a hitelezőre. Az átruházás időpontjában mennyi volt az óvadék tárgyát képező névre szóló részvények forgalmi értéke (árfolyamértéke). E bizonyítási eljárás lefolytatása után lesz az elsőfokú bíróság abban a helyzetben, hogy a jogvita tárgyában megalapozott döntést hozzon.
(Legf. Bír. Fpkf. VI. 32.010/1994. sz.)