adozona.hu
BH 1996.9.483
BH 1996.9.483
A részvénytársaság közgyűlésén a jogi személy részvényest törvényben, hatósági rendelkezésben vagy alapszabályban meghatározott (törvényes) képviseleti jogosultsággal rendelkező természetes személy is képviselheti. Ilyen esetben nem kizáró ok az, hogy a képviselő a képviselt cég igazgatóságának, illetőleg a felügyelőbizottságának tagja vagy annak könyvvizsgálója [1988. évi VI. törvény (Gt.) 271. § (1)-(2) bek., 285. § (3) bek., Ptk. 222. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A cég 1993. január 28-án benyújtott kérelmében az igazgatóság tagjainak, illetve a felügyelőbizottság tagjainak személyében bekövetkezett változások bejegyzését kérte az 1993. január 6-án megtartott közgyűlés határozatai alapján.
Az elsőfokú bíróság az 1993. április 15-én meghozott 8. sorszámú végzésében a változásbejegyzési kérelmet elutasította, és a cég 1993. január 6-án megtartott közgyűlésének 1/1993-tól 9/1993. számig hozott határozatait megsemmisítette, valamint elrendelte a 90 napon ...
BH 1996.9.483 A részvénytársaság közgyűlésén a jogi személy részvényest törvényben, hatósági rendelkezésben vagy alapszabályban meghatározott (törvényes) képviseleti jogosultsággal rendelkező természetes személy is képviselheti. Ilyen esetben nem kizáró ok az, hogy a képviselő a képviselt cég igazgatóságának, illetőleg a felügyelőbizottságának tagja vagy annak könyvvizsgálója [1988. évi VI. törvény (Gt.) 271. § (1)-(2) bek., 285. § (3) bek., Ptk. 222. §].
A cég 1993. január 28-án benyújtott kérelmében az igazgatóság tagjainak, illetve a felügyelőbizottság tagjainak személyében bekövetkezett változások bejegyzését kérte az 1993. január 6-án megtartott közgyűlés határozatai alapján.Az elsőfokú bíróság az 1993. április 15-én meghozott 8. sorszámú végzésében a változásbejegyzési kérelmet elutasította, és a cég 1993. január 6-án megtartott közgyűlésének 1/1993-tól 9/1993. számig hozott határozatait megsemmisítette, valamint elrendelte a 90 napon belül szabályszerűen összehívott közgyűlésen új határozatok hozatalát. A Legfelsőbb Bíróság - a cég fellebbezését elbírálva - 1994. május 4-én meghozott 2. sorszámú végzésében hatályon kívül helyezte az elsőfokú bíróság 8. sorszámú végzését, és az elsőfokú cégbíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította, mert megállapítása szerint az elsőfokú bíróság hiányos tényállás alapján megalapozatlan határozatot hozott.
Az elsőfokú bíróság az újabb eljárásban csupán a jelenléti ív hiányosságainak pótlására hívta fel a céget, majd annak megtörténte után 14. sorszámú végzésében újabb határozatot hozott. Ismét elutasította a cég változásbejegyzési kérelmét, és megsemmisítette az 1993. január 6-án megtartott közgyűlés valamennyi határozatát. Elrendelte 60 napon belül szabályszerűen összehívott közgyűlésen új határozatok hozatalát. Végzésének indokolásában kifejtette, hogy a Gt. 281. §-ának (3) bekezdésére alapított eljárás egyértelműen a Gt. 279. §-a (3) bekezdése c) pontjának a megkerülését és kijátszását célozza, ezért valamennyi részvényes egyhangú határozata mellett sem dönthet érvényesen a közgyűlés olyan napirendi pontok tekintetében, amelyek a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményben "egyebek" napirendi pontként szerepelt. Nem hozható érvényes határozat olyan közgyűlésen, melynek összehívásáról szóló hirdetmény nem tartalmazta a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket, a Gt. 279. §-a (3) bekezdésének d) pontjában írtak szerint. Ezen jogszabálysértés utólagosan nem orvosolható, és mivel a változásbejegyzési kérelem érvénytelen határozatokon alapul, a változásbejegyzési kérelmet el kellett utasítani. Mindezek mellett rámutatott arra, hogy az újabb eljárásban pontosított jelenléti ív alapján további, a közgyűlési határozatok újabb ok miatti érvénytelenségét eredményező hiányosság is megállapítható volt. Ez - az elsőfokú cégbíróság álláspontja szerint - hiánypótlással visszamenőlegesen ugyancsak nem pótolható. A közgyűlésen ugyanis az egyik részvényes képviseletét dr. P.-V. A. igazgatósági tag látta el, aki a Gt. 271. §-a (1) bekezdésének - eltérést nem engedő - rendelkezése alapján képviselőként nem volt jogosult eljárni, ugyanis a nevezett személy az igazgatóságnak is tagja volt. Ilyen személy részvételével megtartott közgyűlés határozatai érvénytelenek. Hangsúlyozta, hogy a jelen esetben a jogellenes képviselet következtében a közgyűlés határozatképessége sem állt fenn. A cég újabb fellebbezésében kérte, hogy a Legfelsőbb Bíróság a 14. sorszámú végzést változtassa meg, és az elsőfokú bíróságot utasítsa a változások bejegyzésére. Fenntartotta a 8. sorszámú végzés ellen benyújtott fellebbezésben írt valamennyi előadását, így többek között azt is, hogy bár a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény nem tartalmazta a Gt. 279. §-a (3) bekezdésének d) pontjában írtakat, a cég két részvényese az alapszabálynak megfelelően letétbe helyezte a közgyűlés előtt részvényeit, és a valamennyi - kettő - részvényes jelenléte mellett megtartott közgyűlés egyhangú határozatai a Gt. 281. §-ának (3) bekezdésében írtak szerint érvényesek valamennyi napirendi pont tekintetében. A 14. sorszámú végzésben megjelölt újabb elutasítási indokkal kapcsolatban előadta, hogy a Gt. 271. §-ának (1) bekezdésében írt kizáró ok nem vonatkozik arra az esetre, amikor az igazgatóság tagja a részvényes törvényes képviselője.
A fellebbezés az alábbiak miatt alapos.
Az elsőfokú bíróság által - csak részlegesen elvégzett - hiánypótlási eljárást a Legfelsőbb Bíróság lefolytatta, és az így rendelkezésre álló adatok alapján a következőket állapította meg:
A hiánypótlási eljárás során csatolt jelenléti ív megfelelt a Gt. 286. §-a (1) bekezdésében írtaknak, és az abban foglaltak szerint az 1993. január 6-án megtartott közgyűlés időpontjában a cégnek két részvényese volt, az ÁGM Rt., valamint a K. Vállalat. Mindkét részvényes 30 db, egyenként 500 000 Ft névértékű, bemutatóra szóló részvénnyel rendelkezett. Bár a közgyűlés napirendjén konkrét napirendi pontként csupán az új igazgatósági tagok megválasztása szerepelt - és a második napirendi pont "egyebek" megjelöléssel került feltüntetésre -, nem állapítható meg a közgyűlési határozatok érvénytelensége a Gt. 279. §-a (3) bekezdésének c) pontjában írtak megsértése miatt, ugyanis a konkrét napirendi pontként meg nem jelölt ügyekben a közgyűlés valamennyi részvényes jelenléte mellett egyhangú döntést hozott [Gt. 281. § (3) bekezdés]. A másodfokú eljárásban elrendelt hiánypótlás eredményeként becsatolt elfogadó nyilatkozatok megfelelnek a jogszabályi rendelkezéseknek.
Megalapozatlanul tüntette fel az elsőfokú bíróság a bejegyzés akadályaként a 8. számú végzésében azt, hogy a közgyűlés az új felügyelőbizottsági tag megbízatásának idejét nem az alapító okirat 5. fejezete 11. pontjának megfelelően határozta meg. Nem jogszabálysértő az alapító okirat azon rendelkezése, hogy a pótválasztással választott felügyelőbizottsági tag megbízatása a felügyelőbizottság megbízatásának lejártáig tart. Tény, hogy az alapszabály ezen rendelkezésének figyelembevételével Z. É. felügyelőbizottsági tag megbízatásának határidejét 1994. december 28-ig terjedő időpontban kellett volna megjelölni, ezzel szemben a 9/1993. számú közgyűlési határozat - néhány nap eltéréssel - pontatlanul határozta meg az új felügyelőbizottsági tag megbízatásának idejét. A közgyűlési jegyzőkönyv 3. oldalának első bekezdésében írtak alapján azonban egyértelmű, hogy az új felügyelőbizottsági tag megbízatása az első felügyeleti bizottság mandátumának lejártáig tart. A 9/1993. határozat ezért pontatlan megfogalmazása ellenére sem tekinthető jogszerűtlennek, a változás bejegyzése szempontjából pedig a pontatlan megfogalmazásnak egyébként sincs jelentősége, mivel a változás bejegyzésekor - jogszabályi előírás hiányában - nemcsak nem kell, de nem is lehet feltüntetni a megbízatás időtartamát.
A K. Vállalat részvényest az 1993. január 6-án megtartott közgyűlésen törvényes képviselője, dr. P.-V. Á. képviselte, aki egyben a cég igazgatóságának egyik tagja is volt. A Gt. 271. §-ának (1) bekezdése szerint a részvényes a közgyűlési jogait képviselő útján is gyakorolhatja a (2) bekezdésben meghatározott alakú és tartalmú képviseleti meghatalmazással. Nem lehet azonban képviselő az igazgatóság, a felügyelőbizottság tagja és a könyvvizsgáló [(1) bekezdés második mondata)]. A Legfelsőbb Bíróság is egyetért a fellebbezésben kifejtett azon jogi állásponttal, mely szerint a Gt. 271. §-a (1) bekezdésének második mondatában szereplő tilalom csak a meghatalmazással eljáró képviselőre és nem a törvényes képviselőre vonatkozik. A törvényen, hatósági rendelkezésen, illetve alapszabályon alapuló képviseleti jogot a meghatalmazáson alapuló képviseleti jogtól a Gt. 271. §-ának (2) bekezdésén kívül - a Gt. 17. §-a alapján irányadó - Ptk. 222. §-a is külön csoportba sorolja. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint a Gt. 271. §-ának (1) bekezdése - bár nem precízen, de - a szövegkörnyezetre, valamint a Gt. egyéb rendelkezéseire tekintettel csak azt tiltja, hogy az igazgatóság, a felügyelőbizottság tagja, illetve könyvvizsgáló meghatalmazotti képviselő legyen. E szakasz nem zárja ki, hogy a természetes személy részvényes, illetve a részvényes jogi személy vagy nem jogi személyiségű gazdasági társaság törvényes képviselője az igazgatóság, illetve a felügyelőbizottság tagja legyen, hiszen ezen személyek képviseleti joga törvényen, hatósági rendelkezésen, illetve alapszabályon (társasági szerződésen, alapító okiraton) és nem meghatalmazáson alapszik. Ezt a jogi álláspontot igazolja a Gt. 285. §-ának (3) bekezdése is. E rendelkezés szerint igazgatóvá a részvényesen (képviselőjén) kívül más is választható. Egyébként is a Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint a Gt. nem tesz, de nem is tehet különbséget a természetes személy részvényesek s a nem természetes személy részvényesek jogai és lehetőségei között, hiszen ez az egyik legalapvetőbb jogelv, a törvény előtti egyenlőség elvébe ütközne. A Gt. 271. §-a ugyanis még az elsőfokú bíróság jogértelmezését elfogadva sem zárja ki, hogy a természetes személy mint részvényes a részvényével szavazzon, és egyben az igazgatóság, felügyelőbizottság tagja legyen, míg ezen jogot a nem természetes személy részvényeseknél az elsőfokú bíróság jogértelmezése kizárná, hiszen a nem természetes személyek jogi természetüknél fogva csak képviselő által tudnak eljárni. Helytelen jogértelmezéssel állapította meg tehát az elsőfokú bíróság azt, hogy a K. Vállalatot a jelen eljárásban érintett közgyűlésen olyan személy képviselte, aki arra nem volt jogosult, s emiatt az érintett közgyűlés nem volt határozatképes, a meghozott közgyűlési határozatok pedig érvénytelenek.
A Legfelsőbb Bíróság ugyanakkor megállapítja, hogy jogszabálysértően járt el a cég akkor, amikor - a Gt. 279. §-a (3) bekezdésének d) pontjában írtakat figyelmen kívül hagyva - a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményében nem tüntette fel a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket. Jogszabálysértően járt el akkor is, amikor - az alapszabály 9. 6. pontjának (2) bekezdésében írtakat figyelmen kívül hagyva - a közgyűlésen nem választott háromtagú szavazatszámláló bizottságot, így a szavazatok összeszámlálása nem e bizottság közreműködésével történt meg. E jogszabálysértések súlyát értékelve azonban rámutat arra, hogy a céget két részvényes alapította, az alapítás óta a részvényesek személyében nem történt változás, a részvényesek tehát ismerték a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket, és a hirdetményi közlés elmaradásától függetlenül az alapszabályban írtaknak megfelelően jártak el. Mivel a közgyűlésen szavazati jogait csak a két alapító részvényes gyakorolhatta, a jelen esetben nem járt mások érdeksérelmével a Gt. 279. §-a (3) bekezdésének d) pontjában írtak megsértése. Mindezekre tekintettel aránytalanul súlyos törvényességi felügyeleti intézkedésnek tartotta volna a Legfelsőbb Bíróság a közgyűlési határozatok ez okból történő megsemmisítését, figyelemmel arra is, hogy a határozatok megsemmisítése azt jelentené, hogy a cégnek 1993. január 6-ától nem lenne érvényesen működő igazgatósága.
Aránytalanul súlyos jogsérelemnek tartotta volna a Legfelsőbb Bíróság a közgyűlési határozatok megsemmisítését amiatt is, hogy a közgyűlési határozatok meghozatalánál nem működött szavazatszámláló bizottság, figyelemmel arra, hogy a közgyűlés a két részvényes egyhangú határozatával hozott közgyűlési határozatokat, így a határozathozatalok eredménye a szavazatok külön történt összeszámlálása nélkül is jegyzőkönyvi rögzítést nyerhetett.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság 14. sorszámú végzését a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján megváltoztatta, és az elsőfokú cégbíróságot a kért változásbejegyzésre utasította. Szükségesnek tartotta ugyanakkor a céggel szemben a fentiek alapján a cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. tvr. 20. §-a (1) bekezdésének a) pontjában írt jogkövetkezmény alkalmazását. (Legf. Bír. Cgf. II. 30.586/1995. sz.)