adozona.hu
BH 1996.6.324
BH 1996.6.324
Az 1989. évi XIII. tv. (az ún. átalakulási törvény) 21. §-a (2) bekezdésének értelmezése.
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az E. U. Iroda 1991. december 31. napjával az 1989. évi XIII. törvény alapján E. U. és Sz. Részvénytársasággá alakult át. Az rt.-t mint az ÁVÜ tulajdonát képező egyszemélyes részvénytársaságot a cégbíróság 1992. július 2-án 747 000 000 Ft-os alaptőkével bejegyezte. Az iroda átalakulási vagyonmérlegében szerepelt a B. belterületén fekvő, a Hotel F. és a Hotel J. Szállodákhoz tartozó belterületi föld. A vagyonmérlegben ezen belterületi földek 112 803 000 Ft és 43 368 000 Ft értékben kerültek me...
BH 1996.6.324 Az 1989. évi XIII. tv. (az ún. átalakulási törvény) 21. §-a (2) bekezdésének értelmezése.
Az E. U. Iroda 1991. december 31. napjával az 1989. évi XIII. törvény alapján E. U. és Sz. Részvénytársasággá alakult át. Az rt.-t mint az ÁVÜ tulajdonát képező egyszemélyes részvénytársaságot a cégbíróság 1992. július 2-án 747 000 000 Ft-os alaptőkével bejegyezte. Az iroda átalakulási vagyonmérlegében szerepelt a B. belterületén fekvő, a Hotel F. és a Hotel J. Szállodákhoz tartozó belterületi föld. A vagyonmérlegben ezen belterületi földek 112 803 000 Ft és 43 368 000 Ft értékben kerültek meghatározásra. A B. Városi Önkormányzatnak azonban az I. r. alperes a II. r. alperes cégbejegyzését követően csak 35 670 000 Ft, illetve 13 720 000 Ft értékű részvényt kívánt átadni az átalakulással létrejött II. r. alperes részvényeiből.A felperes módosított keresetében 156 171 000 Ft értékű részvény kiadására vagy annak pénzbeli ellenértéke megfizetésére kérte kötelezni az I. r. alperest. Keresetét az 1989. évi XIII. törvény (a továbbiakban: Átv.) 21. §-ának (2) bekezdésére alapozta.
Az alperesek a per megszüntetését vagy a kereset elutasítását kérték. Az I. r. alperes hivatkozott arra, hogy a felperes igényét bíróság előtt nem érvényesítheti, mert azt - álláspontja szerint - az Átv. kizárja. Érdemben hivatkozott arra, hogy az Átv. 21. §-ának (2) bekezdése szerint járt el akkor, amikor az önkormányzatot megillető részvények értékét akként számította ki, hogy az önkormányzatot megillető belterületi föld értékét osztotta a mérlegeszközzel és az eredményt megszorozta a jegyzett tőke nagyságával.
Az elsőfokú bíróság 1994. szeptember 7-én kelt ítéletével kötelezte az I. r. alperest, hogy 156 171 000 Ft értékű részvényt a felperesnek adjon ki, egyben kötelezte 300 000 Ft ügyvédi munkadíj megfizetésére is. A II. r. alperest a perből elbocsátotta. Az ítélet indokolása szerint az Átv. 21. §-ának (2) bekezdése alapján a felperest az átalakuló vállalat vagyonmérlegében szereplő belterületi föld értékének megfelelő részvény illeti meg. A felek egybehangzóan nyilatkoztak akként, hogy a részvények az I. r. alperes birtokában vannak, így az I. r. alperes a II. r. alperes részvényeinek kiadására kötelezhető volt.
Az I. r. alperes fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, a felperesi kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint az átalakulási törvényben szabályozott folyamatban peres bíróság előtti igényérvényesítésre nincs lehetőség. Az Átv. 21. §-ának (2) bekezdésében szereplő "megfelelő" szó - érvelése szerint - a gazdasági racionalitásra is figyelemmel azt jelenti, hogy a vállalati vagyonmérleg főösszegének s a belterületi föld értékének aránya szerint kell az önkormányzatokat megillető részesedést megállapítani, a mérlegegyezőség elvét követve. A felperes azon állítása, mely szerint a belterületi földeket a vállalkozás terhei nem sújtják, álláspontja szerint nem helytálló, mivel az átalakulás pillanatában mintegy közös tulajdon keletkezik, s így az átalakuló vállalat terhei az önkormányzatot is kell hogy sújtsák. Ellenkező jogértelmezés ellentétes lenne az 1988. évi VI. törvény rendelkezésével. Az I. r. alperes felhívta a figyelmet arra is, hogy előfordulhat olyan eset is, amikor a jegyzett tőkében figyelembe vehető saját vagyon összege kevesebb, mint az önkormányzati illetékességű belterületi földek vagyonmérleg szerinti értéke. Az I. r. alperes hivatkozott továbbá az Alkotmánybíróság számos döntésére is, melyek állítása szerint a fent kifejtett álláspontját támasztják alá, ennek igazolására szakértői véleményt is csatolt.
A felperes az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte annak helyes indokai alapján, a II. r. alperes pedig érdemi nyilatkozatot nem tett.
Az I. r. alperes fellebbezése nem alapos.
Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg a tényállást, s az arra alapozott jogi okfejtése is helytálló. Azt a Legfelsőbb Bíróság a fellebbezésben foglaltakra tekintettel az alábbiakkal egészíti ki.
Az I. r. alperes elsődlegesen a felperes perlési jogosultságát vitatta. A perlési jogosultság fennállása mellett azonban már állást foglalt a Legfelsőbb Bíróság Gf. VII. 30.281/1993/3. számú, illetve a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság ítéletében (BH 1994/6., 328. sz.). A Legfelsőbb Bíróság ezen ítéletekben jogi álláspontját a fenti kérdéssel kapcsolatban részletesen kifejtette, az ott kifejtettek a jelen ügyben is irányadóak.
A felperesi kereset érdemével kapcsolatban pedig a Legfelsőbb Bíróság a következőkre mutat rá.
A II. r. alperes - egyik fél által sem vitatottan - az Átv. alapján alakult át a II. r. alperes cégbejegyzése pedig még az időlegesen állami tulajdonban levő vagyon értékesítéséről, hasznosításáról és védelméről szóló, 1992. évi LIV. törvény hatálybalépése előtt megtörtént. Ebből következik, hogy az adott esetben a jogvitát az Átv. rendelkezései alapján kellett elbírálni. Az Átv. 21. §-ának (2) bekezdése - melyet a törvény hatályban léte alatt nem módosítottak - akként rendelkezett, hogy "az átalakuló vállalat vagyonmérlegében szereplő belterületi föld értékének megfelelő üzletrész (részvény) a föld fekvése szerinti önkormányzatot illeti meg". A Legfelsőbb Bíróság már több döntésében állást foglalt abban a kérdésben, hogy az Átv. 21. §-ának (2) bekezdésében szereplő "megfelelő" szó hogyan értelmezendő. Így a Legfelsőbb Bíróság Pf. VI. 21.295/1993/5. számú ítéletében, mely egyébként visszautalt a Pf. VI. 21.299/1993. számú ítéletre, de a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság Gfv. X. 31.492/1994/3. számú ítéletében (BH 1995/5., 298. sz.) is az elsőfokú bíróság jogértelmezésével egyezően értelmezte az Átv. 21. §-ának (2) bekezdésében foglaltakat, elutasítva a jelen perben is előadott alperesi érvelést a "megfelelő" szó jogértelmezésével kapcsolatban. Az adott perben a peres felek, így az I. r. alperes sem adott elő olyan új tényt vagy körülményt, mely indokolttá tette volna, hogy a Legfelsőbb Bíróság a már kialakult joggyakorlatának megfelelő jogértelmezéstől eltérjen.
A fent kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta. (Legf. Bír. Gf. II. 32.969/1994. sz.)