adozona.hu
BH 1996.4.211
BH 1996.4.211
Az a jogszabályi tilalom, amely szerint az igazgatóság, illetőleg a felügyelőbizottság tagja vagy a cég könyvvizsgálója nem lehet a cég képviselője, csak a meghatalmazással képviselővé lett személyekre vonatkozik. A jogszabályon alapuló képviseletre ez a tilalom nem terjed ki. Az itt kifejtettek mind a természetes, mind a nem természetes személyek képviseleti jogosultságára vonatkoznak [1988. évi VI. tv. 271. §, 285. § (3) bek., Ptk. 222. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A bejegyzést kérő társaság alaptőkéje 27 500 db, egyenként 10 000 Ft névértékű névre szóló törzsrészvényből áll. Az 1994. március 11-én megtartott közgyűlési jegyzőkönyv szerint a megjelent részvényesek közül a B.-R. Kft. 24 17l db részvénnyel képviseltette magát. A becsatolt jelenléti ív szerint a kft.-t dr. S. J. képviselte. A közgyűlés 18/1994. számú határozatával többek között dr. S. J.-t a társaság igazgatósági tagjává választotta, majd anélkül, hogy a B.-R. Kft.-t más személy képviselte...
BH 1996.4.211 Az a jogszabályi tilalom, amely szerint az igazgatóság, illetőleg a felügyelőbizottság tagja vagy a cég könyvvizsgálója nem lehet a cég képviselője, csak a meghatalmazással képviselővé lett személyekre vonatkozik. A jogszabályon alapuló képviseletre ez a tilalom nem terjed ki. Az itt kifejtettek mind a természetes, mind a nem természetes személyek képviseleti jogosultságára vonatkoznak [1988. évi VI. tv. 271. §, 285. § (3) bek., Ptk. 222. §].
A bejegyzést kérő társaság alaptőkéje 27 500 db, egyenként 10 000 Ft névértékű névre szóló törzsrészvényből áll. Az 1994. március 11-én megtartott közgyűlési jegyzőkönyv szerint a megjelent részvényesek közül a B.-R. Kft. 24 17l db részvénnyel képviseltette magát. A becsatolt jelenléti ív szerint a kft.-t dr. S. J. képviselte. A közgyűlés 18/1994. számú határozatával többek között dr. S. J.-t a társaság igazgatósági tagjává választotta, majd anélkül, hogy a B.-R. Kft.-t más személy képviselte volna, a közgyűlés további határozatokat hozott. Az 1994. május 30-án, illetve 1994. július 11-én megtartott közgyűléseken is a B.-R. Kft. képviseletében dr. S. J. jelent meg, mindkét közgyűlésen az általa képviselt kft. 24 171 db részvény tulajdonosaként vett részt.A bejegyzést kérő ezeken a közgyűléseken hozott közgyűlési határozatok alapján változásbejegyzési kérelmeket terjesztett elő a cégbíróságnál.
A cégbíróság 1994. szeptember 15-én kelt végzésében a bejegyzést kérő 1994. március 11-én megtartott közgyűlésének 19/1994., 20/1994. és 21/1994. számú határozatát megsemmisítette, az azt meghaladó határozatokat jóváhagyólag tudomásul vette, s a szükséges változtatásokat a cégjegyzékbe bejegyezni rendelte. A bíróság a részvénytársaság 1994. május 30-án és 1994. július 11-én megtartott közgyűlésének valamennyi határozatát megsemmisítette. A végzés indokolásában kifejtettek szerint az 1988. évi VI. törvény (Gt.) részvénytársaságokra vonatkozó rendelkezései főszabályként kógensek (Gt. 233. §). A Gt. 271. §-ának (1) bekezdésébe, valamint az alapító okirat 12.10. pontjába ütközött, hogy az igazgatósági taggá választott dr. S. J. képviselte az 1994. március 11-i közgyűlés 19-21. számú közgyűlési határozatának meghozatalánál, valamint az 1994. május 30-án és július 11-én megtartott közgyűléseken a társaság többségi részvényesét, a B.-R. Kft.-t. Minthogy dr. S. J. érvényesen nem képviselhette a kft.-t, ezért az 1994. március 11-i közgyűlés a 19-21. számú közgyűlési határozatok meghozatalánál, továbbá az 1994. május 30-án, illetve július 11-én megtartott közgyűlés a Gt. 281. §-ának (1) bekezdésében foglaltakra figyelemmel nem volt határozatképes.
A bejegyzést kérő fellebbezésében az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatását kérte. Előadta, egyben igazolta, hogy dr. S. J. az eljárás tárgyát képező közgyűlések időpontjában a főrészvényes, a B-R. Kft. egyedüli ügyvezetője volt, így tehát mint a főrészvényes törvényes képviselője, nem mint a kft. meghatalmazottja vett részt az eljárás tárgyát képező közgyűléseken. Álláspontja szerint a Gt. 271. §-ában foglaltak - a szövegkörnyezetből is következően - a meghatalmazott képviselőkre vonatkoznak.
A fellebbezés alapos.
A Gt. 271. §-ának (1) bekezdése szerint a részvényes a közgyűlési jogait - a (2) bekezdésben meghatározott alakú és tartalmú képviseleti meghatalmazással - képviselő útján is gyakorolhatja. Nem lehet azonban képviselő az igazgatóság és a felügyelőbizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló [(1) bekezdés második mondata]. A Legfelsőbb Bíróság is egyetért a fellebbezésben kifejtett azzal a jogi állásponttal, amely szerint a Gt. 271. §-a (1) bekezdésének második mondatában szereplő tilalom csak a meghatalmazással eljáró képviselőre, s nem a törvényes képviselőre vonatkozik. A törvényen, hatósági rendelkezésen, illetve alapszabályon alapuló képviseleti jogot a meghatalmazáson alapuló képviselet jogtól a Gt. 17. §-a alapján irányadó Ptk. 222. §-a is külön csoportba sorolja. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint a Gt. 271. §-ának (1) bekezdése, bár nem precízen, de a szövegkörnyezetre, valamint a Gt. egyéb rendelkezéseire tekintettel csak azt tiltja, hogy meghatalmazotti képviselő az igazgatóság, a felügyelőbizottság tagja(i), illetve könyvvizsgáló legyen. E § nem zárja ki, hogy a természetes személy részvényes, illetve a jogi személy vagy nem jogi személyiségű gazdasági társaság mint részvényes törvényes képviselője az igazgatóságnak vagy a felügyelőbizottságnak tagja legyen. Hiszen ezen személyek képviseleti joga törvényen, hatósági rendelkezésen, illetve alapszabályon (társasági szerződésen, alapító okiraton) és nem meghatalmazáson alapul. Ezt a jogi álláspontot igazolja a Gt. 285. §-ának (3) bekezdése is. E rendelkezés szerint "igazgatóvá a részvényesen (képviselőjén) kívül más is választható". Egyébként is a Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint a Gt. nem tesz, de nem is tehet különbséget a természetes személy részvényesek s a nem természetes személy részvényesek jogai és lehetőségei között, hiszen ez a diszkriminatív megoldás az egyik legalapvetőbb jogelv, a törvény előtti egyenlőség elvébe ütközne. A Gt. 271. §-a ugyanis - még az elsőfokú bíróság jogértelmezését elfogadva sem - nem zárja ki, hogy a természetes személy mint részvényes a részvényével szavazzon, s egyben az igazgatóság vagy a felügyelőbizottság tagja legyen, míg ezt a jogot a nem természetes személy részvényeseknél az elsőfokú bíróság jogértelmezése kizárná, hiszen a nem természetes személyek csak képviselő által tudnak eljárni, képviselőik útján tudnak részt venni a gazdasági életben, csak ilyen módon tudnak jognyilatkozatot tenni stb.
A fent kifejtettekre tekintettel tehát a Legfelsőbb Bíróság nem értett egyet az elsőfokú bíróság jogi álláspontjával a tekintetben, hogy a főrészvényest az eljárás tárgyát képező közgyűlésen olyan személy képviselte, aki arra nem volt jogosult, s emiatt az érintett közgyűlések nem voltak határozatképesek. Az elsőfokú bíróság e jogi álláspontjára tekintettel nem vizsgálta, hogy a közgyűlésekkel kapcsolatban benyújtott bejegyzési kérelmek megfelelnek-e a törvényi rendelkezéseknek, ezért szükséges e körben megismételt eljárás lefolytatása. Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzésének nem fellebbezett részét nem érintette, fellebbezett részét a Pp. 259. §-a és 252. §-ának (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, s az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra s újabb határozat hozatalára utasította.
Az új eljárásban a jelen végzésben foglaltak alapulvételével kell a bejegyzési kérelmek tárgyában állást foglalni. (Legf. Bír. Cgf. II. 32.820/1994. sz.)