adozona.hu
BH 1996.4.210
BH 1996.4.210
A korlátolt felelősségű társaság nyereségének felosztásáról kizárólag a taggyűlés határozhat. Ez a jogkör az ügyvezetőre nem ruházható át, és a nyereségre vonatkozó igény kötelmi jogviszonyra hivatkozással sem érvényesíthető [1988. évi VI. tv. 17. §, 183. § (2) bek. a) pont és (3) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A G. C. Korlátolt Felelősségű Társaság alperest az 1990. augusztus 30. napján kelt társasági szerződéssel a B. C. Vállalat felperes és az A. H. Vállalat alapította 20 000 000 Ft és 9 000 000 Ft, összesen tehát 29 000 000 Ft-os törzstőkével. A céget a megyei bíróság mint cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyezte.
1992. április 16-án az alperes az 1991. évi gazdálkodási év eredményének megállapítása, a mérleg elfogadása és a nyereség felosztása tárgyában taggyűlést tartott. A taggyűlésen azonban - ...
BH 1996.4.210 A korlátolt felelősségű társaság nyereségének felosztásáról kizárólag a taggyűlés határozhat. Ez a jogkör az ügyvezetőre nem ruházható át, és a nyereségre vonatkozó igény kötelmi jogviszonyra hivatkozással sem érvényesíthető [1988. évi VI. tv. 17. §, 183. § (2) bek. a) pont és (3) bek.].
A G. C. Korlátolt Felelősségű Társaság alperest az 1990. augusztus 30. napján kelt társasági szerződéssel a B. C. Vállalat felperes és az A. H. Vállalat alapította 20 000 000 Ft és 9 000 000 Ft, összesen tehát 29 000 000 Ft-os törzstőkével. A céget a megyei bíróság mint cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyezte.1992. április 16-án az alperes az 1991. évi gazdálkodási év eredményének megállapítása, a mérleg elfogadása és a nyereség felosztása tárgyában taggyűlést tartott. A taggyűlésen azonban - a tulajdonosok véleményeltérése miatt - nem született döntés az eredmény alapján járó nyereség felhasználásáról. Az 1992. május 12-én tartott újabb taggyűlésen hozott 1. számú határozat az 1991. évi elfogadott mérleg szerinti eredmény felosztható részét 17 011 000 Ft-ban állapította meg azzal, hogy a tagok az 1991. évi nyereségüket (a határozat szerinti "osztalékot") a társaság gazdálkodásához rendelkezésre bocsátják. Abban is megállapodtak (jegyzőkönyv 5. oldal harmadik bekezdés), hogy "az 1992-es évi mérleget és eredményt tárgyaló taggyűlésen" a kérdésre visszatérnek. 1993-ban, az előző gazdasági év mérlegét megállapító taggyűlésen azonban ez a téma nem került napirendre.
A felperes 1992. június 10-én arról tájékoztatta a társaság másik tagját, hogy üzletrészét 41 500 000 Ft-ért értékesíteni kívánja. A felperes ellen csődeljárás indult, és az 1992. szeptember 10. napján megtartott csődegyezségi tárgyaláson az O. K. H. Rt. az adósság rendezése fejében hajlandó volt elfogadni a felperesnek az alperesi társaságban lévő üzletrészét, amennyiben az arra jogosultak az üzletrészre vonatkozóan nem élnek elővásárlási jogukkal. Az O. K. H. Rt. az üzletrész megvásárlásával együtt - melynek ellenértéke 20 000 000 Ft volt - a felperesre jutó 1991. évi nyereséget, azaz a 11,5 millió forintot is az adósság csökkentésére kívánta beszámítani.
Időközben a másik alapító tag, az A. H. Vállalat értékesítette üzletrészét, és az 1992. október 21-én megtartott taggyűlésen már az új tulajdonos, a B. D. Kft. gyakorolta a tagsági jogokat. Ezen a taggyűlésen a felperes ismét vételre ajánlotta fel az üzletrészét, és az 1991. évi nyereség kifizetésére vonatkozó igényét is érvényesítette, mert ha megszűnik a társaságban a tagsági viszonya, nem áll érdekében a nyereséget a társaság gazdálkodásában hagyni. Az alperes társaság másik tagja azonban a nyereség visszafizetésére nem látott lehetőséget, mert ez a megoldás az alperes fizetésképtelenségét idézné elő.
A felperes 1992. október 22-én az üzletrészére fennálló elővásárlási joga gyakorlása céljából az alperes törvényes képviselőjét nyilatkozattételre hívta fel, egyben hangsúlyozta az 1991. évből származó nyereségének megfelelő összeg megfizetésével kapcsolatos igényét is.
A tagok 1992. november 19-én újabb taggyűlést tartottak.
Ezen a taggyűlésen hozzájárultak, hogy a felperes az üzletrészét a S. B. Kft. részére 20 000 000 Ft ellenérték fejében értékesítse. A taggyűlés ezen túlmenően feljogosította a kft. "ügyvezetőjét" arra, hogy a felperes "1991. évi osztalékára vonatkozó igényét és mértékét" a felperessel "egyetértőleg rendezze".
A felperes az 1993. január 20-án benyújtott keresetében arra kérte kötelezni az alperest, hogy fizessen meg 11 738 000 Ft tőkét, ennek 1992. december 15. napjától a kifizetés napjáig számított évi 42%-os késedelmi kamatát és a perköltségét. Arra hivatkozott, hogy a peres felek között 1992. május 12-én tartalmilag határozatlan időre szóló kölcsönszerződés jött létre, melyet a felperes az 1992. december 8-án írt felszólító levelével felmondott.
Az elsőfokú bíróság - hatályon kívül helyezés folytán újabb eljárásban - 1994. július 2-án hozott ítéletével a felperes keresetét ismételten elutasította, és kötelezte a felperest 450 000 Ft első- és másodfokú eljárási illeték, 300 000 Ft első- és másodfokú perköltség, valamint 9880 Ft szakértői díj megfizetésére. Az ítélet indokolása szerint a felperes által követelt összegre a felek között határozott vagy határozatlan időtartamra szóló kölcsönszerződés nem jött létre, ilyen szerződést ráutaló magatartással sem kötöttek. A törzstőkeemelésről sem határoztak a taggyűlésen, hanem a nyereséget "visszaforgatták" a társaság működésébe, ez nem ajándék, nem tilos jogügylet az állami vállalatnál sem. Az 1992. május 12-i taggyűlésen elfogadott, ún. "A" változat kapcsán az újabb eljárásban sem bizonyította a felperes, hogy az "osztalék"-nak az alperes rendelkezésére bocsátása nem végleges jelleggel, hanem kölcsön formájában történt. A felperes - aki egyébként maga is elismerte, hogy a határozatot kompromisszumként szavazta meg - a nyereségének az alperes rendelkezésére bocsátásakor még nem foglalkozott az üzletrésze elidegenítésével, ezért mint az alperes tagjának az volt az érdeke, hogy az alperes zavartalan gazdálkodását biztosítsa. Az elsőfokú bíróság nem fogadta el a felperesnek azt a hivatkozását, hogy a pénzeszközök ingyenes átengedése az 1991. évi XVIII. törvény 26. §-ának (5) bekezdésébe ütközött volna, mivel az "osztalék" rendelkezésre bocsátása nem idegennek történő átengedés, hanem annak a gazdasági társaságnak a gazdálkodását segíti, melynek a felperes is tagja volt. Rámutatott arra is, hogy a Gt. 183. §-a (2) bekezdésének a) pontja alapján a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a mérleg megállapítása és a nyereség felosztása. A taggyűlés döntésétől függ, hogy a társaságnál képződött nyereséget felosztja-e.
Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a felperes nyújtott be fellebbezést, és eredeti kereseti kérelmének megfelelően kérte az alperes marasztalását. A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság az 1994. október 24-én kelt ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta, és kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek, jogi képviselője kezéhez, 150 000 Ft másodfokú perköltséget. Az ítélet indokolásában kifejtette, hogy az 1992. május 12-én megtartott taggyűlésen a felperes szavazatával hozzájárult az "A" változat elfogadásához, mely szerint a tagok nyereségüket a társaság rendelkezésére bocsátják. A nyereség bennhagyása valóban nem végleges szándékkal történt. Ennek megfelelően a felperes üzletrészének elidegenítése során ismét tárgyalásokat kezdett az alperessel, erről a vevőnek is tudomása van, de "nem lehet megállapítani, hogy az üzletrész értékének kialakításában milyen szerepet játszott a nyereség bennhagyása. A felperesnél üzletrészének elidegenítésével érdekmúlás következett be, az alperes zavartalan gazdálkodása biztosításának pénzbeli elősegítése a felperesnek már nem volt érdeke..., ez azonban nem keletkeztet jogcímet a nyereség visszafizetésének követelésére." Erre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság érdemben helyes döntését helybenhagyta.
A jogerős ítélettel szemben a törvényes határidőn belül a felperes felülvizsgálati kérelmet nyújtott be. Kérelmében hét pontban részletezett eljárási és anyagi jogszabálysértésre hivatkozva kérte a jogerős határozat hatályon kívül helyezését és a jogszabályoknak megfelelő új határozat hozatalát.
Azalperes felülvizsgálati ellenkérelmében a másodfokú ítélet hatályában való fenntartását kérte, és a felperest az alperes felülvizsgálati eljárási költségeinek viselésére is kérte kötelezni.
A felülvizsgálni kért jogerős ítélet nem jogszabálysértő. Az 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: Gt.) 2. §-ának (1) bekezdése kimondja, hogy a gazdasági társaság csak az e törvényben szabályozott módon és formában létesíthető. A korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó különös rendelkezések a nyereség felosztását szabályozzák, az osztalék a részvénytársasági formához kapcsolódik [Gt. 266. § (1) bekezdése]. Ezért a másodfokú bíróság a Pp. 3. §-ának (1) bekezdésében írt rendelkezésnek megfelelően a felperes igényét mind a jegyzőkönyvben [Pp. 115. § (2) bekezdés, 118. § (1) bekezdés], mind a határozatában [Pp. 221. § (1) bekezdés] a törvényes rendelkezéseknek megfelelően minősítette (felülvizsgálati kérelem 1-4. pontja).
Valóban nem szerezte be a másodfokú bíróság a határozatok könyvét, mind az első, mind a megismételt eljárás során azonban a bíróság terjedelmes bizonyítást folytatott le, és ennek eredményeképpen állapította meg a tényállást. A felperes maga sem állította, sem az elsőfokú, sem a fellebbezési eljárás során (felülvizsgálati kérelmében sem), hogy érvényes társasági határozat lenne az 1991. évi nyereség visszafizetésére vonatkozóan, hanem azt adta elő, hogy az ezzel kapcsolatos döntési hatáskört a taggyűlés az ügyvezetőre ruházta.
Az 1992. április 16-i taggyűlésről készült jegyzőkönyv 14. oldalán a határozatok könyvébe rögzítendő határozat 2. pontja szerint: "Az 1991. éves mérleg szerinti eredményből az évközi felhasználást a tulajdonosok tudomásul vették, az osztalék felhasználásáról" (a Gt. szerint: a nyereség felosztásáról) "a tulajdonosok véleményeltérése miatt döntés nem született."
Az 1992. május 12-i taggyűlés jegyzőkönyvébe foglalt 1. számú határozat értelmében az 1991. évi elfogadott mérleg szerinti eredmény felosztását követően "a tagok a tulajdonuk arányában megállapítják a felosztható eredményből járó osztalékot a fentiek alapján. A tagok nyilatkoznak, hogy ezt a társaság gazdálkodásához rendelkezésre bocsátják", azzal - a jegyzőkönyv 5. oldalán lévő - kiegészítéssel, hogy "Az 1992-es évi mérleget és eredményt tárgyaló taggyűlésen kerül ismételten döntésre." Ilyen döntés nem született, de időközben, az 1992. november 19-i taggyűlés 2. sz. határozata feljogosította az alperes ügyvezetőjét arra, hogy "a felperes 1991. évi osztalékára vonatkozó igényét és mértékét lehetőleg 1992. november végéig a felperessel egyetértőleg rendezze." A nyereség felosztásáról - az 1992. év április 16-i határozaton túl - a taggyűlés a rendelkezésre álló adatok szerint a mai napig nem döntött.
A Gt. 183. §-a (2) bekezdésének a) pontja értelmében a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a mérleg megállapítása és a nyereség felosztása. A 183. § (3) bekezdése szerint ettől a rendelkezéstől a társasági szerződés érvényesen nem térhet el. Ebből következik, hogy ebben a kérdésben nem lehet a taggyűlés hatáskörét érvényesen az ügyvezetőre átruházni. Egyezségi tárgyalás lefolytatására az ügyvezetőnek természetesen módja volt, de nyilatkozata nem pótolhatja a felhívott jogszabályi rendelkezések alapján a társaság (taggyűlés) határozatát (5. és 7. pont).
A felperes az igényét kötelmi jogviszonyra - kölcsönre - alapította. Helytállóan állapította meg az első- és a másodfokú bíróság, hogy a felperes ilyen szerződés létrejöttét nem tudta bizonyítani. A nyereség felosztása a Gt. által szabályozott kérdés, így a mögöttes jogszabály, a Ptk. kötelmi rendelkezéseinek alkalmazására az adott ügyben a Gt. 17. §-a értelmében nincs törvényes lehetőség (6. pont). Mindezekre tekintettel nem tévedett a másodfokú bíróság, amikor az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Ezért a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogszabályoknak megfelelő jogerős ítéletet a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
Az alaptalan felülvizsgálati kérelmet előterjesztő felperes köteles az illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt felülvizsgálati eljárási illetéket az államnak külön felhívásra megfizetni [1990. évi XCIII. tv. 64. §, 6/1986. (VI. 26.) IM rendelet 15. § (1) és (3) bekezdés] és az alperesnek a felülvizsgálattal felmerült költségeit a Pp. 275/B. §-a folytán alkalmazandó 78. §-ának (1) bekezdése alapján megtéríteni. (Legf. Bír. Gfv. X. 30.350/1995. sz.)