adozona.hu
BH 1996.3.168
BH 1996.3.168
I. A cégbíróság által törvényességi felügyeleti eljárás keretében hozott jogerős másodfokú határozat ellen is előterjeszthető felülvizsgálati kérelem [Pp. 270. § (1)-(2) bek., 1989. évi 23. tvr. 18/A. § (2) bek., 25. § (1) bek.]. II. A mezőgazdasági termelőszövetkezetben a vagyonmegosztási eljárás során a vagyoncsoportosítás és szétválás, illetőleg kiválás esetén a szavazás módja [1992. évi I. tv. (Sztv.) 22. § (2) bek., 77. § (2)-(3) bek., 1992. évi II. tv. (Ámt.) 5. §, 33. § (3) bek., 39. § (3) bek., 40.
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az r.-i Kossuth Mezőgazdasági Termelőszövetkezet (a továbbiakban: szövetkezet) több mgtsz szervezeti egyesülésével 1975-ben jött létre. A szövetkezetet a cégbíróság a 08 02 001452. számú cégjegyzékben tartja nyilván. A szövetkezet 1992 áprilisában megtartotta vagyonnevesítő közgyűlését, a vagyonnevesítő határozatok kézbesítése 1992. május 15-ig megtörtént. 1992. július 15-ig az Á., az E. és az R. településen lakó tagok három önálló szövetkezet megalakítása céljából szétválási szándékukat beje...
BH 1996.3.168 I. A cégbíróság által törvényességi felügyeleti eljárás keretében hozott jogerős másodfokú határozat ellen is előterjeszthető felülvizsgálati kérelem [Pp. 270. § (1)-(2) bek., 1989. évi 23. tvr. 18/A. § (2) bek., 25. § (1) bek.].
II. A mezőgazdasági termelőszövetkezetben a vagyonmegosztási eljárás során a vagyoncsoportosítás és szétválás, illetőleg kiválás esetén a szavazás módja [1992. évi I. tv. (Sztv.) 22. § (2) bek., 77. § (2)-(3) bek., 1992. évi II. tv. (Ámt.) 5. §, 33. § (3) bek., 39. § (3) bek., 40. § (1) bek. c) pont].
Az r.-i Kossuth Mezőgazdasági Termelőszövetkezet (a továbbiakban: szövetkezet) több mgtsz szervezeti egyesülésével 1975-ben jött létre. A szövetkezetet a cégbíróság a 08 02 001452. számú cégjegyzékben tartja nyilván. A szövetkezet 1992 áprilisában megtartotta vagyonnevesítő közgyűlését, a vagyonnevesítő határozatok kézbesítése 1992. május 15-ig megtörtént. 1992. július 15-ig az Á., az E. és az R. településen lakó tagok három önálló szövetkezet megalakítása céljából szétválási szándékukat bejelentették, valamint további 56 fő jelentette be, hogy a szövetkezetből egyénileg ki akar válni. Özv. Sz. I.-né 1992. június 16-án írásban ugyancsak kiválási szándékát jelezte. A vezetőség a vagyoncsoportosító és vagyonmegosztó közgyűlést 1992. november 27-éra hívta össze. A határozati javaslatok szerint kialakításra került egy olyan, úgynevezett "A" vagyoncsoport, mely három részre bontva a szétválók településein lévő vagyontárgyak figyelembevételével - tartalmazta a megszavazásra előkészített, kiadandó vagyoni kört. Az érték megjelölése mellett ezek a csoportosan működtethető vagyontárgyak - a főcsoportokat nem érintve - növénytermesztési, állattenyésztési és egyéb alcsoportokra tagozódtak. A másik - "B" megjelölésű - vagyoncsoport az értékeléssel együtt az egyéni kiválóknak kiadandó vagyontárgyakat tartalmazta, ingatlanok, gépi berendezések, eszközök, készletek, részesedések, állatok megjelöléssel. A közgyűlésen javaslat hangzott el arra nézve, hogy a vagyonmegosztás során minden tag szavazzon minden vagyontárgyra. A javaslat ellenére a csoportosan működtethető vagyontárgyaknál a három szétváló szervezet közül mindegyik külön-külön megszavazta azt a vagyoncsoportot, amely a tervezet elkészítésénél alcsoportonként lett kialakítva, azaz minden kiváló egység egy alcsoportra szavazhatott. A közgyűlés 9. számú határozata a vagyoncsoportosításra, míg a 10., 11. és 12. számú határozata a fenti vagyonmegosztásra vonatkozott. A kiváló egységek vagyoncsoportokra történt szavazása után egyes egyénileg kiváló tagok bejelentették, hogy a vagyonmegosztásnak ehhez a módjához nem járulnak hozzá, és nem adják szavazatukat arra a vagyoncsoportra sem, mely az egyénileg kiválók részére lett elkülönítve. A nyilatkozatokra tekintettel a szövetkezet elnöke bejelentette, hogy az elkülönített vagyoncsoportra árverést fognak kitűzni. Ezt követően a közgyűlés 13. számú határozatával úgy döntött, hogy az árverésen nem lehet a vagyonértékeléssel megszabott érték alatt árverezni, 14. számú határozatával pedig a kiváló üzletrész-tulajdonosok helyzetét rendezte.A vezetőség 1992. december 29-ére árverést tűzött ki, melyen a szövetkezet elnöke bejelentette, hogy az egyénileg kiváló tagokkal ugyanezen a napon a vagyonmegosztás kérdésében egyezség született. Az árverésen megjelent 50 kívülálló üzletrész-tulajdonos is, akik az árverés megtartása mellett foglaltak állást. A szövetkezet elnöke bejelentette, hogy igényükkel peres bírósághoz fordulhatnak. Az iratokhoz becsatolt nyilatkozat szerint 36 tag írt alá vagyonmegosztási megállapodást. E tagok egy részénél az üzletrész értéke nagyobb mértékű volt a kiadni szándékolt vagyontárgyak értékénél. Erre az érintettek úgy nyilatkoztak, hogy - kiválási joguk fenntartása mellett - ezen mértékig tagok kívánnak maradni.
M. F.-né és 48 társa 1992. december 3-án törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását kezdeményezte az elsőfokú bíróságnál, amelyben a vagyoncsoportosítást, 30 fő kiválási kérelmének elutasítását, a vagyonmegosztás kérdésében való szavazás módját, az üzletrész-átruházási szerződésekhez kapcsolódó további vagyonkivitel elutasítását kifogásolták. Kérelmüket a vagyonmegosztásra vonatkozó megállapodás után is fenntartották azzal az indokkal, hogy a megállapodást a közgyűlésnek jóvá kell hagynia, amelyre ez idő szerint még nem került sor. Özv. Sz. I.-né tag pedig kérelmében azt sérelmezte, hogy kiválási nyilatkozatát a törvényes határidő lejártát követő napon adta be, és egy napi késedelme miatt azt a szövetkezet elutasította. Késedelmét fia halálával kívánta kimenteni.
Az elsőfokú bíróság 23. számú végzésével a 9-14. számú közgyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte, és utasította a szövetkezet elnökét, hogy 30 napon belül a vagyoncsoportosítás és a vagyonmegosztás kérdésében hívjon össze új közgyűlést. Özv. Sz. I.-né egyénileg kiváló tag kérelmét érvényesnek fogadta el, és felhívta az elnököt az üzletrész kiadására.
A végzéssel szemben benyújtott ügyészi és szövetkezeti fellebbezés alapján hozott végzésével a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság döntését részben eltérő indokok alapján, és a végzés rendelkező részét kiegészítve, helybenhagyta. A határozatban kifejtette, hogy a szövetkezet a vagyoncsoportosítás és -megosztás kérdésében törvénysértést követett el az alábbiak miatt.
1. A szövetkezet megszegte az 1992. évi II. tv. (Ámt.) 39. §-ának (3) bekezdésében foglalt rendelkezést, mert a vagyoncsoportosítást a törvényi előírásokkal ellentétben végezte el. A kialakított vagyoncsoportokat eleve meghatározott módon különítette el, egyrészt a szétváló és a megalakuló három új szövetkezet, másrészt az egyénileg kiválók csoportja között. Ezzel a módszerrel a szövetkezet nem a csoportosan és egyénileg működtethető vagyontárgyakat csoportosította, hanem a vagyonban részesülők köre szerint alakította ki a vagyontárgyakat.
2. Ez az eljárás azt eredményezte, hogy az egyénileg kiválók nem szavazhattak a csoportosan működtethető vagyontárgyak megosztása tekintetében, illetve csak az érintett szétváló szervezet szavazhatott az egész szövetkezet helyett. Ezzel az eljárásukkal megszegték az Ámt. 40. §-a (1) bekezdésének c) pontjában foglalt rendelkezést is. A szétválás kapcsán az anyaszövetkezet egész tagságának kellett volna határoznia a vagyonmegosztásról, és ebben a döntésben kellett volna megjelennie a szétváló szervezet tagsága egyszerű szótöbbségének.
3. A fentiekből következik, hogy a szavazás során a szövetkezet felcserélte azt a sorrendet, amely szerint először az egyénileg kiválók vagyoni igénye kérdésében kellett volna dönteni, és ezt követően kerülhetett volna sor a szétválással kapcsolatos megosztásra. A kiválás ugyanis csak az anyaszövetkezetből történhet.
A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság ezért helytállónak ítélte az elsőfokú bíróság végzésének azt a rendelkezését, amellyel a vagyoncsoportosítás és vagyonmegosztás kérdésében hozott 9-12/1992. számú közgyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte, és megalapozottnak tartotta az ehhez kapcsolódó további, a 13. és a 14. számú közgyűlési határozatoknak a hatályon kívül helyezését is. Az árverésre és a külső üzletrész-tulajdonosok helyzetére vonatkozó e két utóbbi döntés szorosan kapcsolódik az előző közgyűlési határozatokhoz. Az elsőfokú bíróság határozatának rendelkező részét annyival egészítette ki, hogy Sz. I.-nét az újabb vagyonmegosztási eljárás során - figyelemmel az egynapi késedelemmel bejelentett kiválási szándékra - egyéni kiváló tagnak tekintette. Az érdemi döntés helybenhagyása mellett a végzés indokolását - az ügyészi fellebbezésnek való helytadással - annyiban változtatta meg, hogy a tagok által külső üzletrész tulajdonosoktól szerzett üzletrészek tekintetében kimondta, a kiváló tag az ezen üzletrészre eső érték erejéig is - az Ámt. 39. §-a (3) bekezdésének helyes értelme szerint - jogosult vagyonkivitelre.
A jogerős határozattal szemben a szövetkezet nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, melyben a másodfokú határozatot teljes terjedelmében támadta. A felülvizsgálati kérelem szerint a jogerős döntés az alábbiak miatt törvénysértő.
1. Téves a másodfokú bíróságnak az a ténymegállapítása, hogy két nagy vagyoncsoport és az egyik vagyoncsoporton belül további három alcsoport kialakítására került volna sor. Az ún. "A" és "B" szektor szerinti elkülönítés mindössze azt a célt szolgálta, hogy osztályozzák a vagyontárgyakat csoportosan, és az önállóan működtethető vagyoni eszközök szerint. A másodfokú bíróság által ún. alcsoportonként megjelölt vagyonrész valójában nyolc vagyoncsoportot foglal magába. Ezek a vagyoncsoportok úgy lettek kialakítva, hogy figyelembe vették a csoportonkénti, önálló működtetés lehetőségét. Az ún. "A" szektorban, vagyis a csoportosan működtethető vagyontárgyak között ezért alakítottak ki három növénytermesztési, három állattenyésztési és két szolgáltató eszköz csoportot.
2. Téves az a jogi érvelés, hogy a szövetkezet teljes vagyonának rendelkezésre bocsátásával először az egyéni kiválók igényét kellett volna kielégíteni. Ilyen megoldás mellett az egyénileg kiválók a mobil vagyon nagyobb részét vitték volna ki, és a szétváló szövetkezeteknek hagyott, elsősorban ingatlanvagyon a működőképességet nem biztosította volna. Ezért törekedtek a vagyoncsoportok kialakításánál az eszközarányosság megtartására is.
A szövetkezet az Ámt. 39. §-ában meghatározott módon és sorrendben járt el, a vagyoncsoportosítást a teljes tagság, benne a szétváló szövetkezetekbe kerülők és az egyénileg kiválók 95%-os szavazással elfogadták.
3. Nagyszámú kiválás esetén technikailag megoldhatatlan az egyhangú szavazás. Ezért kötöttek az árverést megelőzően a kiváló tagokkal egyenként megállapodást. Ezen megállapodások eredményeképpen a vagyon 75%-át a kiválóknak kiadták. A megmaradt vagyonra bár árverést rendeltek el, ezt utóbb azért nem tartották meg, mert ígéretek hangzottak el a teljes körű megállapodásra.
4. Téves a másodfokú bíróságnak az a jogi álláspontja, hogy kívülálló üzletrész-tulajdonosoktól szerzett üzletrészekkel a tagok saját üzletrésze növekedne oly módon, hogy ezen érték után is vagyonkivitelre tarthatnak igényt. A tag csak saját üzletrésze alapján jogosult vagyontárgyra, a szerzett üzletrész mértékéig kívülállónak fog minősülni. Ellenkező álláspont mellett lehetővé válna, hogy a kívülálló üzletrész-tulajdonosok vagyontárgyakat kapjanak a szövetkezet vagyonából.
5. Özv. Sz. I.-né elkésett kilépési nyilatkozatát nem lehet igazoltnak tekinteni, mert ez ellentétes az 1/1992. (IX. 26.) Ogy. határozat és a Ptk. 324-327. §-aiban foglalt rendelkezésekkel.
Végül utalt arra, hogy a vagyonmegosztás az eljárást kezdeményezők vonatkozásában is foganatba ment. A szétváló szövetkezetek cégbejegyzési eljárása folyamatban van. Az eredeti állapot helyreállítása, újabb vagyoncsoportosítás és vagyonmegosztás lehetetlen, a döntés végrehajthatatlan.
A kérelmezők elsősorban a felülvizsgálati kérelem hivatalból való elutasítását kérték. Álláspontjuk szerint törvényességi felügyeleti eljárás során hozott végzéssel szemben felülvizsgálati kérelemnek nincs helye. A Pp. 270. §-ának (1) és (2) bekezdése ugyanis tételesen meghatározza, hogy felülvizsgálati eljárásra milyen határozatokkal szemben kerülhet sor. A bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) mint külön jogszabály 25. §-ának (2) bekezdéséből pedig az következik, hogy a kérelem előterjesztésére csak a cég bejegyzése tárgyában hozott határozat ellen van helye, a cég törlését elrendelő végzéssel szemben az kifejezetten kizárt. Tételes rendelkezés hiányában tehát a törvényességi felügyeleti eljárása során hozott jogerős végzéssel szemben sem lehet felülvizsgálati kérelmet előterjeszteni. Indítványozta, hogy amennyiben a Legfelsőbb Bíróság ezzel a jogi állásponttal nem értene egyet, az esetben a jogerős végzést hatályában tartsa fenn.
A legfőbb ügyész képviselője a felülvizsgálati kérelemmel támadott végzés hatályában való fenntartását indítványozta, annak helyes indokai alapján.
A felülvizsgálati kérelem alaptalan.
A kérelmezők eljárásjogi kifogásával szemben a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság megállapította, hogy felülvizsgálati kérelem előterjesztésére olyan határozattal szemben is van jogi lehetőség, melyet a bíróság törvényességi felügyeleti jogkörében eljárva hozott. A Ctvr. 25. §-ának (2) bekezdése ugyanis nem a kérelem előterjesztését tilalmazza, hanem egyrészt cégbejegyzési ügyekben meghatározza az alkalmazható jogkövetkezményeket, a cég törlése esetében pedig kizárja a felülvizsgálat lehetőségét. Ebből következik, hogy az ún. cégtörvényességi ügyekben is fennáll a lehetőség ilyen kérelem előterjesztésére.
A (Ctvr.) 25. §-ának (1) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 270. §-ának (1), illetőleg (2) bekezdése értelmében a jogerős végzéssel szemben jogszabálysértésre hivatkozással van helye felülvizsgálati kérelem előterjesztésének. A kérelem elbírálásánál ezért a Legfelsőbb Bíróság kizárólag annak vizsgálatára szorítkozhat, hogy a kérelmező által megjelölt jogszabályok sérelmével hozta-e meg döntését a másodfokon eljárt bíróság. Az adott ügy kapcsán az eljárás tárgyát csak az Ámt. 39. §-ának (3) bekezdése, 40. §-a (1) bekezdésének c) pontja, az 5. §-a és a 3. §-ának (3) bekezdése helyes vagy helytelen értelmezésének és alkalmazásának vizsgálata képezhette.
A döntés célszerűségi, gazdaságossági szempontból való vizsgálata vagy a szétválási és kiválási folyamat megismételhetősége vagy annak végre nem hajtható volta a felülvizsgálati eljárás tárgyát nem képezhetik, de az a Ctvr. 18/A. §-ának (2) bekezdése értelmében törvényességi felügyeleti eljárásnak a tárgya sem lehetett.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság megállapította, hogy a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság az idézett jogszabályi rendelkezéseket helyesen alkalmazta, értelmezte, továbbá hogy jogszabálysértés a döntés meghozatalánál nem történt.
Az Ámt. 39. §-ának (3) bekezdése egyértelmű abban a vonatkozásban, hogy a szövetkezet vagyonának csoportosítása során a gazdaságilag önállóan működtethető vagyontárgyat, vagyoncsoportot kell elkülöníteni, ezt követően maradhatnak olyan vagyontárgyak, amelyek ezen követelménynek nem felelnek meg. Az önálló működtetés követelményének tehát nemcsak vagyoncsoportok, hanem egyedi vagyontárgyak is megfelelhetnek. Az Ámt. 40. §-a (1) bekezdésének c) pontja szerint pedig a közgyűlésen az egyes szétváló szövetkezetekbe kerülő tagok, illetőleg az egyénileg kiváló tag(ok) külön-külön szavaznak a vagyoncsoportosítás kérdésében. Előbbi esetben a döntéshez egyszerű szótöbbség, míg utóbbiban egyhangúlag hozott döntés szükséges. Amint arra a másodfokú bíróság helyesen mutatott rá, ez a törvényi rendelkezés nem azt jelenti, hogy minden érdekelt csak az általa megszerezni kívánt vagyoni kör esetében szavaz, hanem az egységes közgyűlés keretében a közgyűlési határozatban az 1992. évi I. tv. (Szvt.) 77. §-a (2) és (3) bekezdésének és a 22. §-a (2) bekezdésének értelmében megkívánt egyszerű szótöbbségnek is meg kell lennie.
Az 1992. november 27-i közgyűlés jegyzőkönyvéből ezzel ellentétben egyértelműen megállapítható, hogy a vagyoncsoportosítás nem vagyontárgyanként, hanem a szétválni szándékozók településeiként történt, és a vagyonmegosztás során meghatározott, részükre felajánlott vagyoni kört szavazott meg meghatározott személyi összetételű csoport. Sem az egyes szétváló csoportok, sem az egyénileg kiválók más vagyoncsoportra nem szavazhattak, és nem szavazott a vagyoncsoportosítás kérdésében az egységes közgyűlés sem. (Közgyűlési jegyzőkönyv 6-7-8. oldal.)
Helyesen mutatott rá a másodfokú bíróság arra is, hogy a szétválások és a vagyoncsoportosítás megszavazása után az anyaszövetkezet már tényszerűen nem létezik, ebből kiválni sem lehet, így az egyénileg kiválni szándékozók vagyoni igényének kielégítése mindenképpen meg kell hogy előzze a szétváláshoz fűződő vagyonmegosztást, amelyhez viszont a szövetkezet teljes vagyonának rendelkezésre bocsátása szükséges.
Helytálló a másodfokú bíróság döntése a szerzett üzletrészek vagyonmegosztásban való részvétele tekintetében is. Az Ámt. 33. §-ának (3) bekezdése nem tesz különbséget az üzletrészek eredete vonatkozásában, így a tag valamennyi - a tulajdonát képező - üzletrésszel részt vehet a vagyonmegosztásban a szerzés jogcímétől függetlenül. Végül helyes volt az 1/1992. (IX. 26.) Ogy. határozat értelmezésére alapítottan a Ptk. 324. §-a (1) bekezdésének és 326. §-a (2) bekezdésének alkalmazása is az igényérvényesítés elévülési jellegét illetően, így a másodfokú bíróság indokoltan helyezkedett arra az álláspontra, hogy özv. Sz. I.-né kiválási nyilatkozatát nem lehet elkésettnek tekinteni.
Az érintettek közötti vagyonmegosztásra vonatkozó megállapodások az ügy érdemi elbírálását nem befolyásolják, miután ezekre vonatkozóan közgyűlési döntés nem született.
A fentiekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság az érdemben helyes és a jogszabályoknak megfelelő másodfokú döntést a Ctvr. 25. §-ának (1) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gvf. X. 33.101/1994. sz.)