adozona.hu
BH 1996.3.167
BH 1996.3.167
A cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárása eredményeként hozott határozatában csak olyan szankciót alkalmazhat, amely arányban áll a jogsértés súlyával és végre is hajtható [1989. évi 23. tvr. 18/A. § (1) bek., 20. § (1) bek., 30/1994. (V. 20.) AB hat.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az 1977. december 6-án alakult Ó. Mezőgazdasági Termelőszövetkezetet a cégbíróság a Cg. 13-02-050095. számú cégjegyzékben tartja nyilván.
Az 1992. évi I. törvény (a továbbiakban: Szvt.) hatálybalépéséről és az átmeneti szabályokról szóló 1992. évi II. törvény (a továbbiakban: Ámt.) rendelkezései alapján a szövetkezet 1992. április 6-án megtartotta a vagyonnevesítő közgyűlését. Tekintettel arra, hogy több tag már előzetesen jelezte a kiválási szándékát, a jelenlévők határoztak a szövetkezeti ...
BH 1996.3.167 A cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárása eredményeként hozott határozatában csak olyan szankciót alkalmazhat, amely arányban áll a jogsértés súlyával és végre is hajtható [1989. évi 23. tvr. 18/A. § (1) bek., 20. § (1) bek., 30/1994. (V. 20.) AB hat.].
Az 1977. december 6-án alakult Ó. Mezőgazdasági Termelőszövetkezetet a cégbíróság a Cg. 13-02-050095. számú cégjegyzékben tartja nyilván.Az 1992. évi I. törvény (a továbbiakban: Szvt.) hatálybalépéséről és az átmeneti szabályokról szóló 1992. évi II. törvény (a továbbiakban: Ámt.) rendelkezései alapján a szövetkezet 1992. április 6-án megtartotta a vagyonnevesítő közgyűlését. Tekintettel arra, hogy több tag már előzetesen jelezte a kiválási szándékát, a jelenlévők határoztak a szövetkezeti vagyonnak szakértői becsléssel történő felértékeléséről. Ezt követően 1992. szeptember 3-án került sor a vagyoncsoportosító közgyűlés lefolytatására. A jelenlévők az V/1992. (IX. 3.) számú közgyűlési határozattal - a vezetőség előterjesztése alapján - elfogadták a vagyoncsoportosításról szóló határozatot. 1992. november 3-án reggel 8 órára hirdették meg a vagyonmegosztó közgyűlést, mely határozatképtelen volt, ezért annak megtartására az ugyanezen napra meghirdetett - 9 órakor kezdődő - megismételt közgyűlésen került sor. E közgyűlésen azonban a szövetkezet és a kiválni szándékozók között a vagyonmegosztás tekintetében nem jött létre megegyezés. A közgyűlési jegyzőkönyv alapján a határozatok meghozatalával kapcsolatban pontos adatok nem állapíthatók meg, mivel kizárólag a nemmel és a tartózkodással szavazók számát határozták meg, az igennel szavazókat "nagy többség" megjelöléssel rögzítették.
Ugyanezen a napon, 1992. november 3-án tartotta meg a szövetkezet az Szvt. szerinti alapszabály-módosításról és az új tisztségviselők választásáról döntő közgyűlését. Mivel a 10 órára összehívott közgyűlés határozatképtelen volt, az ugyanezen napra 10.30 órára összehívott megismételt közgyűlés döntött a meghirdetett napirendi pontok tárgyában. A szövetkezet az alapszabály módosításával és a tisztségviselők választásával kapcsolatos adatváltozások bejegyzése végett - a közgyűlés megtartását követően - változás bejegyzése iránti kérelmet terjesztett elő a cégbírósághoz. Időközben dr. M. E., dr. H. Gy., valamint Cs. J. és társai törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmet terjesztettek elő. Az eljárás során módosított kérelmükben az 1992. szeptember 3-án hozott vagyoncsoportosításról szóló határozat megsemmisítését kérték. Az elsőfokú bíróság végzésével az 1992. szeptember 3-ára összehívott közgyűlésnek a vagyoncsoportosítást jóváhagyó, valamint az 1992. november 3-ára összehívott közgyűlésnek a vagyonmegosztás, az alapszabály-módosítás és a tisztségviselők megválasztása tárgyában hozott határozatait megsemmisítette, és új határozatok hozatalát rendelte el azzal, hogy a szövetkezet 1993. augusztus 1. napjáig köteles benyújtani a megismételt eljárás alapján keletkezett iratokat. Egyúttal a változás bejegyzése iránti kérelmet elutasította.
Az első fokú határozat ellen a szövetkezet jogi képviselője fellebbezést nyújtott be; kérte, hogy a Legfelsőbb Bíróság az első fokú végzés megváltoztatásával a bejegyzési eljárás lefolytatására utasítsa az elsőfokú bíróságot.
A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság végzésével az elsőfokú bíróság végzését azzal hagyta helyben, hogy a szövetkezet a vagyoncsoportosítás végett a végzés kézhezvételétől számított 30 napon belül köteles a közgyűlést összehívni. Az eredményes vagyoncsoportosító közgyűlést követő 30 napon belül a vagyonmegosztás, az azt követő 30 napon belül pedig a szövetkezet alapszabályának módosítása és az új tisztségviselők megválasztása céljából köteles újabb közgyűlést összehívni, illetőleg megtartani. Az indokolás szerint az Ámt. 39. §-ának (3) bekezdése kimondja, hogy a kezdeményezett szervezeti változások alapján a szövetkezet közgyűlése 2/3-os szótöbbséggel határozza meg, hogy a szövetkezet vagyontárgyai közül melyek kerülnek külön-külön, s melyek csoportonként vagyonmegosztási eljárásra. A szövetkezet a becsatolt, 1992. szeptember 3-án tartott közgyűlésről készült jegyzőkönyvvel nem tudta igazolni, hogy a vagyoncsoportosításra vonatkozó határozatot az idézett jogszabályban előírt 2/3-os szótöbbséggel hozták meg a jelenlévők. Az ilyen közgyűlési határozat pedig az Ámt. 39. §-ának (4) és (5) bekezdésében foglalt szabályokat sérti, a vagyonmegosztáshoz alapul nem szolgálhat. Ezért - mutatott rá a másodfokú bíróság - helyesen járt el az elsőfokú bíróság, amikor a vagyoncsoportosításról szóló közgyűlési határozatot megsemmisítette. Tekintettel arra, hogy a vagyonmegosztásról szóló határozat érvénytelen vagyoncsoportosításon alapul, ezért ez utóbbi határozat hatályon kívül helyezése is indokolt volt. Ez iránt ugyan a kérelmezők nem terjesztettek elő indítványt, a cégbíróságnak azonban a Ctvr. 18/A. §-a (1) bekezdésének b) pontja alapján fennálló törvényességi felügyelete értelmében hivatalból is el kellett járnia.
A jogerős végzés ellen a törvényes határidőn belül a szövetkezet felülvizsgálati kérelmet terjesztett elő, melyben mindkét fokú határozat hatályon kívül helyezése mellett, a törvényességi felügyeleti eljárás megszüntetését, a bejegyzési kérelmének való helyt adást és egyben a felülvizsgálati kérelemmel támadott határozat végrehajtásának felfüggesztését kérte.
A szövetkezet egyébként előadta, hogy a törvényességi felügyeleti kérelem benyújtása után dr. M. E. és dr. H. Gy. az Sz.-i Városi Bíróságon keresetlevelet nyújtottak be, és - ugyancsak az Sz.-i Városi Bíróságon - hasonló keresettel élt Cs. J. és 9 társa is. Ezenkívül a törvényességi felügyeleti eljárásban részt nem vevő személyek is nyújtottak be keresetlevelet az Sz.-i Városi Bírósághoz. Keresetleveleikben valamennyien a szakértői értékbecsléssel megállapított értékű, konkrétan megjelölt vagyontárgyak kiadására kérték kötelezni a szövetkezetet, üzletrészeik új névértékéhez igazodóan.
Az Sz.-i Városi Bíróság az előtte induló perek közül a Cs. J. és társai által indított ügyben hatáskörének hiányát állapította meg, és azt az illetékes megyei bírósághoz rendelte áttenni, míg a többi per közül kettőt - a folyamatban lévő törvényességi felügyeleti eljárásra tekintettel - felfüggesztett. A megyei bíróság ítéletével az önálló vagyoncsoportok részét képező borpince telepítmény és az 1 078 599 Ft értékű raktári készletállomány kiadására kötelezte a szövetkezetet, egyben úgy rendelkezett, hogy a felperes tagok az eszközértékkel azonos mértékű, a szövetkezetet terhelő 5 218 000 Ft hitel készpénzben történő megfizetésére kötelesek. A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság határozatával az első fokú ítéletet helybenhagyta. E tényre figyelemmel a szövetkezet jogi álláspontja szerint a csoportos kiválók vagyoni igénye jogerős bírói határozat alapján már rendezést nyert.
A szövetkezet elismerte, hogy a közgyűlési jegyzőkönyvekből az igen szavazatok száma nem állapítható meg, de álláspontja szerint az Ámt. 39. §-ának (3) bekezdésében megkívánt 2/3-os szótöbbséggel hozták meg az átalakulásban szükséges valamennyi határozatot, és ennek igazolására a közgyűléseken jelen levő, szavazatszámlálóként működő tagok eddig beszerzett nyilatkozatát csatolta be. A felülvizsgálati kérelem ezenkívül sérelmezi az első- és másodfokú bíróság által alkalmazott szankciót azzal, hogy az megítélése szerint nem szolgálja a törvényességi felügyeleti eljárás célját, mivel az eltelt hosszú időre is tekintettel "a határozatok megsemmisítése olyan jogbizonytalanságot eredményezne, amely az adott esetben a bírósági útjárhatóságára és az eset összes körülményeire figyelemmel nincs arányban az esetlegesen megállapítható jogsértés súlyával".
A felülvizsgálati eljárás során Cs. J. és társai - kiváló tagok mint kérelmezők - becsatolták az 1995. május 10-én a megyei bíróság első fokú, valamint a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság által hozott ítélet alapján kötött megállapodásukat. Ebből kitűnően a birtokbavétel időpontjának meghatározásával végleges hatállyal lezárták jogvitájukat a vagyontárgyak kiadása tekintetében, vagyis - a vonatkozó közgyűlési határozatokkal ellentétben - az eljárt bíróságok döntése alapján tényleges vagyonkiadásra került sor. Erre figyelemmel csatolta Cs. J. és kérelmező társainak jogi képviselője a jelen ügyre vonatkozóan azt a bejelentést is, amely szerint "a törvényességi felügyeleti eljárásban megfogalmazott kérelmüket tárgytalannak tekintik".
A felülvizsgálati kérelem részben, az alábbiak szerint alapos.
Helyesen állapította meg mind az első-, mind a másodfokú bíróság, hogy az 1992. szeptember 3-án és november 3-án a vagyoncsoportosításról, a vagyonmegosztásról és az alapszabály módosításáról, valamint a tisztségviselők megválasztásáról szóló közgyűlési határozatok az Ámt., illetve az Szvt. tételes rendelkezéseibe ütköznek. Helytállóan mutatott rá a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság arra is, hogy a bejegyzési eljárás során - mellyel összefüggésben egy eljárásban kell ugyanerre a kérdéskörre vonatkozóan előterjesztett törvényességi felügyeleti kérelmeket is elbírálni - a Ctvr. 18/A. §-ának (1) bekezdése alapján a cégbíróság a törvényességi felügyelet tárgyában hivatalból is köteles eljárni. A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a fentiekre tekintettel érdemben bírálta el a felülvizsgálati kérelmet, és a kifejtettekre figyelemmel helytállónak találta az első- és másodfokú bíróságok azon megállapítását, hogy a szövetkezet 1992. szeptember 3-án és november 3-án meghozott határozatai jogszabálysértőek.
A jogszabálysértő határozattal szemben alkalmazott szankcióval kapcsolatban azonban a Legfelsőbb Bíróság az alábbiakra mutat rá. A cégek törvényességi felügyeleti eljárásáról szóló jogszabály - az 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) - a cégek működése törvényességének vizsgálatát szabályozza. Az Alkotmánybíróság 30/1994. (V. 20.) AB határozata második pontjának indokolása szerint a törvényességi felügyeleti eljárás "keretében nem az az elsődleges cél, hogy a jogszabálysértő határozatok megsemmisítésével a felek közötti eredeti állapotot állítsa helyre a bíróság, hanem...., hogy a társaság a jogszabályok és maga a társaság megszabta keretek között működjön.... A szövetkezetekre mint a gazdasági forgalom alanyaira a gazdasági forgalom biztonságának szempontjából a cégekre vonatkozó szabályok általában érvényesek. Ezt az elvet fejezi ki a szövetkezetekről szóló Szvt. 12. §-a is, mely szerint a szövetkezetek törvényességi felügyelete során a cégekre vonatkozó jogszabályokat kell a cégbíróságnak alkalmaznia. Az eltérések a szövetkezetek és a gazdasági forgalom egyéb alanyai között az egyes gazdálkodó szervezetek belső jogviszonyaiban keresendők, a törvényességi felügyeleti eljárás során azonban ezek a különbségek nem játszanak szerepet."
A bírói gyakorlatot is tükröző, fenti szempontoknak megfelelően a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása után a megállapított törvénysértésekkel kapcsolatos jogkövetkezmények, szankciók alkalmazásának mérlegelése során a cégbíróságnak tekintetbe kell vennie, hogy a kérelemben megjelölt szankcióhoz nincs kötve, attól eltérhet. Mindig olyan szankciót kell alkalmaznia, mely arányban áll a jogsértés súlyával, és végre is hajtható. Az adott esetben döntően tekintettel kell lenni a kérelmezők nagy része és az ellenérdekű szövetkezet között a peres eljárással kapcsolatban megkötött egyezségre is. A szankciók alkalmazásánál a jogviszony tartós jellegére tekintettel és a jogbiztonság érdekében többek között figyelembe kell venni a jogsértés elkövetésétől a törvényességi felügyeleti eljárás befejezéséig eltelt időtartamot, az időközben bekövetkezett esetleges változásokat is.
Mindezekre tekintettel az adott esetben a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság az első és másodfokú határozatban foglaltakkal szemben csak a Ctvr. 20. §-a (1) bekezdésének a) pontja szerinti jogkövetkezmény alkalmazását találta indokoltnak. Ezért a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Pp. 275/A. §-ának (2) bekezdése alapján a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság végzésének a felülvizsgálati kérelemmel érintett rendelkezéseit hatályon kívül helyezte, e körben az elsőfokú bíróság mint cégbíróság végzését pedig megváltoztatta, és a cég képviseletét ellátó személyt a Ctvr. 20. §-a (1) bekezdésének a) pontjában írtak szerint a törvényes működés helyreállítására írásban figyelmeztette.
A felülvizsgálati kérelemben a szövetkezet végrehajtás felfüggesztése iránti kérelmet is előterjesztett, mivel azonban a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a végrehajtást nem függesztette fel, a tárgyban nem kellett rendelkezni.
A fentiekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság az elsőfokú bíróság végzésének a bejegyzési kérelem elutasítására vonatkozó rendelkezését a Pp. 275/A. §-ának (2) bekezdése, 259. §-a és 252. §-ának (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot a bejegyzési eljárás lefolytatására és e körben újabb határozat hozatalára utasította. (Legf. Bír. Gfv. X. 30.689/1995. sz.)