adozona.hu
BH 1995.12.726
BH 1995.12.726
Azokra a szövetkezeti vagyontárgyakra, amelyekre nézve a vagyonnevesítés során hatályos közgyűlési határozat nem születik, árverést - mégpedig először zártkörű árverést - kell tartani. Az esetleges árverési kifogás elbírálása nem a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárása, hanem a perbíróság hatáskörébe tartozik [1992. évi II. tv. 3. § (1) bek., 11. § (4) bek., 21. § (4)-(7) bek., 41. § (2) bek., 1989. évi 23. tvr. 18/A. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A megyei bíróságnál mint cégbíróságnál 1993. január 11-én nyújtotta be az I. Mezőgazdasági Termelőszövetkezet elnöke a változás bejegyzése iránti kérelmét, amelyben az 1992. évi II. tv. (Ámt.) rendelkezései szerinti alapszabálymódosítás alapján kérte a változások nyilvántartásba vételét.
A változás bejegyzése iránti kérelem benyújtását megelőzően, 1992. november 30-án B. A. tsz-tag - további három tsz-tag képviseletében is eljárva - törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett a szövetk...
BH 1995.12.726 Azokra a szövetkezeti vagyontárgyakra, amelyekre nézve a vagyonnevesítés során hatályos közgyűlési határozat nem születik, árverést - mégpedig először zártkörű árverést - kell tartani. Az esetleges árverési kifogás elbírálása nem a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárása, hanem a perbíróság hatáskörébe tartozik [1992. évi II. tv. 3. § (1) bek., 11. § (4) bek., 21. § (4)-(7) bek., 41. § (2) bek., 1989. évi 23. tvr. 18/A. §].
A megyei bíróságnál mint cégbíróságnál 1993. január 11-én nyújtotta be az I. Mezőgazdasági Termelőszövetkezet elnöke a változás bejegyzése iránti kérelmét, amelyben az 1992. évi II. tv. (Ámt.) rendelkezései szerinti alapszabálymódosítás alapján kérte a változások nyilvántartásba vételét.A változás bejegyzése iránti kérelem benyújtását megelőzően, 1992. november 30-án B. A. tsz-tag - további három tsz-tag képviseletében is eljárva - törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett a szövetkezettel szemben. Előadta, hogy a kérelmezett az 1992. március 24-én hozott közgyűlési határozattal ellentétesen szakértővel értékeltette fel a szövetkezet vagyonát, nem függesztették ki a kivihető vagyontárgyak listáját, a tagokat elzárták a kiválással kapcsolatos alapvető információktól, a közgyűlés egy határozatot hozott a vagyoncsoportosításról és a vagyonkivitelről, a közgyűlés nem hozott külön határozatot a kiválással kapcsolatos vagyonmegosztásról, a kiváló tagok vagyonkiviteléről nem a közgyűlés, hanem külön bizottság döntött, a vagyoncsoportosításnál a hiteleket nem az egyes vagyontárgyakhoz kapcsolták, a szövetkezet elnöke az 1992. évben tartott közgyűlési jegyzőkönyvet és az átalakulással kapcsolatos vezetőségi ülések jegyzőkönyvét nem bocsátotta a kérelmezők rendelkezésére. Mindezekre tekintettel a közgyűlési határozat jogszabályellenes voltát állította.
A kérelmezett szövetkezet képviselője védekezésében előadta, hogy a szövetkezet vezetősége az egyszerűsített vagyonértékelés alapján készítette el az értékelést, és a viták elkerülése érdekében a mezőgazdasági gépek, eszközök, épületek értékét szakértői becsléssel állapították meg. Az így elkészített vagyonértékelést az 1992. október 27-i közgyűlés egyhangúlag elfogadta. A kivihető vagyontárgyak listája a tagokkal folytatott levelezés eredményeként folyamatosan változott, így az csak közvetlenül a közgyűlés előtt lett készen, akkor tudták azt kifüggeszteni. A szövetkezet a vagyonnevesítésről szóló közgyűlési határozatot a távol lévő érdekeltekkel 15 napon belül írásban közölte, az utolsó kézbesítéstől számították a kiválási szándék bejelentésére nyitva álló 60 napos határidőt. Ezen időtartam alatt 96 tag jelentette be kiválási szándékát. A vagyoncsoportosításról 1992. október 27én hozott határozatot a közgyűlés, amely szerint 6 vagyoncsoportot alakítottak ki. Ezt minden tag elfogadta. A kiválók a közgyűlés előzetes jóváhagyása alapján önmaguk osztották ki a kivihető vagyont, ehhez a szövetkezet vezetősége csak segítséget nyújtott. A vagyon állandóan változik, ezért egyértelműnek tűnt számukra, hogy a kiválás miatti vagyonértékelésnél a vagyonmegosztást közvetlenül megelőző időpontot célszerű figyelembe venni, amit 1992. augusztus 31-ben határoztak meg. A vagyonmegosztás időpontjában a szövetkezet hiteltartozása 26 094 000 Ft volt. A hiteltartozásokat azért nem kapcsolták az egyes vagyontárgyakhoz, mert a hitelezők úgy nyilatkoztak, hogy a vagyoncsoportosítást csak akkor fogadják el, ha valamennyi tartozást a szövetkezetben maradó vagyonhoz kapcsolják. Ezt a közgyűlés egyhangúlag tudomásul vette. B. A. nem kérte az iratbetekintés lehetővé tételét, hanem a közgyűlési jegyzőkönyvekből kért másolatokat, ezek kiadása viszont nem kötelező. A kérelmezett képviselője kérte a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelem elutasítását, és az átalakulás bejegyzését.
A cégbíróság az 1993. július 12-én hozott végzésében a változás bejegyzése iránti kérelmet elutasította, a 2/1992. (III. 24.) sz., a 9-417/1992. (X. 27.) sz., a 49., 50., 52., 54., 55/1992. (XII. 8.) sz. és a 3/1993. (VI. 1.) sz. közgyűlési határozatokat megsemmisítette, és a szövetkezetet a vagyonnevesítés, a vagyonmegosztás és az 1992. évi I. tv. (Szvt.) rendelkezéseinek megfelelően módosított alapszabály hozatalára utasította.
A cégbíróság a határozatát azzal indokolta, hogy a 2/1992. (III. 24.) sz. közgyűlési határozat azért törvénysértő, mert a szövetkezet nem az 1991. december 31-i mérleg szerinti vagyonát osztotta fel teljes egészében, hanem csak a vagyon 50%-ának nevesítését hagyta jóvá. A két évvel korábban - az akkori vagyon 50%-ára kiterjedő - nevesített vagyonról nem rendelkezett újra, hanem azt beszámította az újonnan osztandó vagyontömegbe. A korábbi "vagyonnevesítés" során a felosztott vagyon nem került a tagok tulajdonába, és azt nem követte vagyonmegosztás, emiatt a korábban nevesített vagyont nem lehet levonni a szövetkezet vagyonából. A vagyonnevesítésnek a vagyon 100%-ára kell kiterjednie.
A 10/1992. (X. 27.) sz. közgyűlési határozat az Ámt. 25. §-ának (1) bekezdésében foglaltakat sérti, mert az 1991. évi XXV. tv. (Kpt.) 17. §-a alapján képzett földalapot a jogosultak között vagyonrészük arányában kellett volna felosztani.
A szövetkezet 11/1992. (X. 27.) sz. közgyűlési határozata, mellyel a jelölőbizottságot megválasztották, törvénysértő, mert az az Ámt. 48. §-ának (2) bekezdésébe ütközik.
A 12/1992. (X. 27.) sz. közgyűlési határozatból az következik, hogy a közgyűlés nem élt az Ámt. 39. §-ának (1) bekezdésében és a 48. §-ának (1) bekezdésében biztosított jogkörével, hanem a szövetkezet vezetősége által elhatározott vagyonértékelési módot fogadta el utólag. A vezetőség tehát elvonta a közgyűlésnek azt a jogkörét, hogy a vagyonértékelés módját meghatározza, az utólagos elfogadás nem pótolhatja a közgyűlés előzetes határozatát.
A 13/1992. (X. 27.) sz. közgyűlési határozat az Ámt. 3. §-ának (1) bekezdésébe ütközik, mert a vagyonmegosztás alapjaként az 1992. augusztus 31-i állapotot fogadta el.
A vagyoncsoportosításról rendelkező 14, 15/1992. (X. 27.) számú döntések az Ámt. 39. §-ának (3) bekezdésébe ütköznek, mivel a teljes szövetkezeti vagyon felértékelése után lehet csak a vagyonmegosztást végrehajtani. Nem lehet a vagyontárgyak között aszerint különbséget tenni, hogy egyes vagyontárgyakat majd csak a kívülállók kaphatják meg, míg más vagyontárgyak csak a szövetkezetben maradó tagság tulajdonába kerülhetnek.
A 16, 17/1992. (X. 27.) sz. közgyűlési határozatokat - melyek 2 tag kiválásának lehetőségét, valamint az egyéni kiválókat megillető vagyoncsoport vagyonmegosztási szempontjait tartalmazták - szintén hatályon kívül helyezte az elsőfokú cégbíróság. A 18/1992. (X. 27.) sz. közgyűlési határozat az Ámt. 35. §-ának (2) bekezdésébe ütközik, ugyanis nincs arra lehetőség, hogy a kiválni szándékozók a vagyoncsoport tárgyait egymás közt elosszák és ezt a döntésüket a közgyűlés utólag hagyja jóvá.
Az ezt követő 19-47/1992. (X. 27.), és 49., 50., 52., 54., 55/1992. (XII. 8.) sz. közgyűlési határozatok, melyek az egyéni kiválók vagyonmegosztását, az új alapszabály elfogadását és tisztségviselők választását tartalmazták, azért törvénysértőek, mert a fenti döntéseken alapultak.
Végül a 3/1993. (VI. 1.) sz. közgyűlési határozat az átalakulás folyamatában olyan közgyűlési határozatokon alapszik, amelyeket a jogszabályba ütköző voltára figyelemmel a cégbíróság megsemmisített, ezért az utóbbi határozatot is megsemmisítette.
A végzéssel szemben a szövetkezet elnöke nyújtott be fellebbezést, kérte annak megváltoztatását és a változás bejegyzésének elrendelését. Utalt az Ámt. ellentmondásos értelmezési lehetőségeire, valamint arra, hogy a szövetkezetben maradó tagság a megegyezés érdekében azt a hátrányt is vállalta, hogy az egyéni vagyonlistára nagyrészt forgalomképes, azonnal készpénzzé tehető vagyontárgyak kerüljenek, az immobil tárgyak maradjanak a szövetkezetben. Nem fogadta el a cégbíróság álláspontját a vagyoncsoportok kialakításának szempontjából, a vagyontárgyak felsorolásából csak az állapítható meg, hogy mely vagyontárgyak működtethetők csoportosan és egyénileg. A cégbíróság végzése gyakorlatilag végrehajthatatlan, mert egy új vagyonnevesítés és új vagyonértékelés új üzletrészek megállapítását, ebből következően új vagyonmegosztási egyezségkötések szükségességét is jelenti, az eredeti állapotba történő visszahelyezés kétséges kimenetelű, és a szövetkezetnek egyébként sincs érvényesen megválasztott vezetősége. A cégbíróság megsemmisítette azokat a közgyűlési határozatokat is, amelyek a tisztségviselő-választás eredményét tartalmazták. Ha az átalakulási folyamatban történt is jogszabálysértés, a határozatok megsemmisítése lényegesen hátrányosabb következményekkel jár, mint a jogszabálysértéssel hozott határozatok fenntartása.
B. A. a fellebbezés soron kívüli elbírálását kérte. A fellebbezésre vonatkozóan észrevételt tett, amelyben előadta, hogy a kivitelre felajánlott vagyontárgyak a szövetkezet legrégebbi és legjobban elhasznált gépei, épületei, melyek közül többnek alacsonyabb a valódi értéke, mint ahogyan azt a szakértő megállapította. A vagyoncsoportosításról készített lista egyértelműen a szövetkezet érdekeit tükrözi, a törvényesen lefolytatandó eljárás nehézsége nem indok a szabályszerűtlen eljárás jóváhagyására.
A fellebbezés alapos.
Az Ámt. 3. §-ának (1) bekezdése szerint a szövetkezet vagyonát a törvény rendelkezései és a közgyűlési határozata szerint fel kellett osztani (vagyonnevesítés), és erről az érdekelteket értesíteni kellett. Az Ámt. 11. §-ának (4) bekezdése értelmében a vagyonnevesítésről szóló közgyűlési határozat felülvizsgálatára az Szvt. 13. §-ának rendelkezéseit kell alkalmazni, vagyis - ha az jogsértő volt - a bíróságtól a határozat felülvizsgálatát lehet kérni. A bírósági eljárásra a Pp. általános szabályai alkalmazandók, ami azt jelenti, hogy peres bírósághoz lehet fordulni keresettel. Az e tárgyban hozott döntésekkel szembeni jogorvoslati lehetőség tehát nem a cégeljárási szabályok szerinti törvényességi felügyeleti eljárás, hanem polgári per. Ilyen eljárást senki nem kezdeményezett. A pert a törvényességi felügyeleti eljárással pótolni vagy helyettesíteni nem lehet, de az eljárást kezdeményező kérelme a vagyonnevesítésre nem is terjed ki. Ezért, bár helytálló volt az elsőfokú bíróságnak a vagyonnevesítés szempontjaira vonatkozó álláspontja, a kérdés a törvényességi felügyeleti eljárás, de ma már más eljárás keretében sem vizsgálható.
A 9/1992. (X. 27.) számú határozat a jegyzőkönyvvezető és a hitelesítő személyére, a szavazatszedő bizottságra, valamint a napirendek megcserélésére vonatkozott, ezek a döntések önmagukban nem jogszabálysértőek, ezért a határozat megsemmisítésére nem volt kellő jogi alap. Az Ámt. 48. §-ának (2) bekezdése értelmében ugyan a jelölőbizottság tagjait a kiválás miatti vagyonmegosztást követően kell megválasztani, az adott esetben viszont - a megváltoztatott napirend alapján - a vagyonmegosztás előtt került sor a jelölőbizottság megválasztására. Tekintettel azonban arra, hogy működését csak a vagyonmegosztást követően kezdhette meg, a törvénysértés nem volt olyan súlyú, hogy emiatt a határozat hatályon kívül helyezése lenne indokolt.
A többször módosított 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 18/A. §-a szerint a törvényességi felügyelet nem terjed ki a cég döntéseinek gazdaságossági, célszerűségi szempontból való felülvizsgálatára, valamint azokra az esetekre, amikor a jogvita eldöntése más bíróság vagy hatóság jogkörébe tartozik. Ezért a tagi földalapok kijelölése tárgyában szintén nincs helye felügyeleti eljárás lefolytatásának. A földalapok elkülönítésével kapcsolatos jogviták elbírálására - egyezség hiányában - a kárrendezési hivatalnak, illetve peres bíróságnak van hatásköre [Ámt. 21. § (4)-(7) bekezdése]. A határozat egyébként a vagyonnevesítésre alapítva csak az elveket állapította meg, ez utóbbi körben pedig a korábbiakban kifejtettek szerint - cégeljárásnak nincs helye.
Az Ámt. 39. §-ának (1) bekezdése értelmében szervezeti változás kezdeményezése esetén a szövetkezet vagyonát a közgyűlés döntésének megfelelően, vagy szakértői becsléssel vagy egyszerűsített eszköz szerinti vagyonértékeléssel fel kell mérni. A (2) bekezdés kimondja, hogy az így megállapított vagyonértéknek megfelelően kell meghatározni az egyes üzletrészek mértékét is, és ezt az üzletrészt értékpapíron fel kell tüntetni. A (3) bekezdés értelmében a közgyűlés határoz a vagyoncsoportosítás kérdéséről, a (4) bekezdés szerint pedig a követeléseket az egyes vagyontárgyakhoz kell kapcsolni, melyhez a hitelezők hozzájárulása szükséges [(6) bekezdés]. A 40. § meghatározza a szavazás minősített többségi rendjét.
Azon vagyontárgyak tekintetében, amelyekre nézve nem született közgyűlési határozat, árverésen történő vagyonmegosztásra kerül sor [Ámt. 41. § (1) bekezdés]. Először zártkörű árverést kell tartani, és csak annak sikertelensége esetén kerülhet sor nyílt árverésre [Ámt. 41. § (2) bekezdés, 44. § (2) bekezdés]. Végül ha az árverés szabálytalan volt, az árverés lezárását követő 3 napon belül árverési kifogást nyújthat be az árverező és az, akit az árverésből kizártak. A kifogást - a nem peres eljárás szabályai szerint - a peres bíróság bírálja el, és az árverést csak akkor lehet megismételni, ha az árverés eredményét a bíróság megsemmisíti.
Nem vitás, hogy az 1992. március 24-i közgyűlésen a vagyonértékelés módjáról nem született közgyűlési határozat. A vezetőség készítette el a vagyonértékelést, először eszközértéken, majd annak eredményét bizonyos vagyontárgyakra nézve szakértői értékelés alapján korrigálta, végül készített egy vagyoncsoportosítási tervezetet. Az 1992. október 27-i közgyűlésen a vezetőség előterjesztette javaslatát arra vonatkozóan, hogy a közgyűlés határozzon a vagyonértékelés módja, a vagyon értékelése és csoportosítása kérdésében. Az előterjesztések nem vezetőségi határozatok, hanem javaslatok voltak, amelyek a közgyűlésre nézve kötelező erővel nem bírtak. A vagyonértékelés módját a közgyűlés 12. számú határozatával egyhangúlag elfogadta, vagyis az értékelés tekintetében a közgyűlés jogköre nem szenvedett sérelmet.
A 3. napirendi pont előterjesztése részletesen foglalkozik a vagyonnevesítést követő vagyonnövekmény kérdésével [Ámt. 39. § (2) bekezdés], és azzal, hogy az így bekövetkezett 39%-os értékemelkedést a tagok között - ide értve a kiváló tagokat is - fel kell osztani, a vagyonmegosztásban a megnövelt értékkel fognak részt venni. A tartozások miatt azonban az így növelt érték 10%-kal csökken. A határozati javaslatot egyhangúlag elfogadták. A kérdésben tehát szintén a közgyűlés döntött. A vagyoncsoportosításra vonatkozó javaslat szerint a hitelekkel a szövetkezetben maradó vagyont kellett megterhelni, mert a vagyonmegosztáshoz a hitelezők így járultak hozzá. A közgyűlési jegyzőkönyv 6. oldalán utalás van arra, hogy az egyedi vagyontárgyakat tartalmazó vagyoncsoport kialakításánál folyamatos egyeztetések voltak. A közgyűlés a vagyoncsoportosítást 11 ellenszavazattal, tartózkodás nélkül elfogadta, a döntést tehát ez esetben is a közgyűlés hozta meg.
A vagyonmegosztásnál a kialakított és elfogadott 6 vagyoncsoport bármelyikére igényt jelenthettek be a kiválni szándékozók is, egyéni igény nem volt. A közgyűlés egyhangúlag döntött úgy, hogy az első 5 vagyoncsoport a szövetkezet tulajdonában marad, míg a 6. vagyoncsoport illesse a kiválni szándékozó tagokat. A közgyűlés ezt a határozatot 15. szám alatt hozta meg.
A 16. számú döntés két tagnak - határidőn túli kérelme alapján - engedélyezte a kiválást, a közgyűlés ezen határozata jogorvoslattal nem támadható meg.
A 17. számú közgyűlési határozat sorrendet állapított meg a kiválni szándékozók igénybejelentésére, ami - jogszabály tiltó rendelkezése hiányában, figyelemmel az egyhangú döntésre is - szintén nem tekinthető törvénysértőnek.
A 18. számú közgyűlési határozattal kapcsolatban a Legfelsőbb Bíróság álláspontja az alábbi.
A közgyűlésnek ez a határozata lehetővé tette azt, hogy az egyéni kiválók által is megszavazott vagyonmegosztás alapján az egyébként nekik jutó vagyonhányadot tetszésük szerint osszák meg egymás között. Az a tény, hogy a közgyűlés nem vagyontárgyanként adta ki részükre a vagyont, hanem egy tömegben - tekintettel arra is, hogy ez a szövetkezetnek járó vagyon mértékét már amúgy sem befolyásolta negatív értelemben - jogszabály tiltó rendelkezése hiányában szintén nem tekinthető törvénysértőnek, annál is kevésbé, mert a vagyonfelosztást utóbb, 1992. december 8-án a 49. számú határozatával a közgyűlés jóváhagyta. Ezért nem lehet jogellenesnek tekinteni az erre vonatkozó, az egyes vagyontárgyak elosztását tartalmazó 19-47/1992. (X. 27.) sz. határozatokat sem.
A vagyonmegosztás 3 napon keresztül folyt, 1992. október 27-én, október 30-án és november 4-én. Az egyes vagyontárgyak átadása a kiváló tagok egyhangú szavazatával történt. Az október 27-i közgyűlésen mind a 4 kérelmező jelen volt. A vagyonmegosztásnál B. A. és Sz. S. a vagyontárgyakban részesült (jegyzőkönyv 9. oldal, illetőleg 12. oldal). Miután a vagyontárgyak hozzávetőlegesen 20%-ára nem volt igény, a 47. számú közgyűlési határozat - a tárgyak részletes felsorolásával - a megosztásra árverést rendelt. A jegyzőkönyvben az is szerepel, hogy bírósági utat a vagyonmegosztásra senki sem kíván igénybe venni.
Az árverés lefolytatásával kapcsolatban a cégbíróságnak törvényességi felügyeleti jogkörében eljárva nincs hatásköre. Az Ámt. már idézett 47. §-ának rendelkezései szerint az ott történt jogsérelem orvoslására 3 napon belül kifogás benyújtásával volt lehetőség, vagy az árverezőnek, vagy az abból kirekesztett személynek. Ezért a 49/1992. (XII. 8.) számú közgyűlési határozatot ebben a vonatkozásban a cégbíróság nem vizsgálhatja felül.
A fentiekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság nem állapított meg olyan jogi indokokat, amelynek alapján a felsorolt közgyűlési határozatok megsemmisítésére nézve a jogszabályi feltételek fennállnának. Ezért e vonatkozásban az elsőfokú bíróság végzését a Ctvr. 25. §-ának (1) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján megváltoztatta, és a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására irányuló kérelmet elutasította.
Az elsőfokú bíróság jogi álláspontjára való tekintettel nem vizsgálta az új alapszabály elfogadásának a körülményeit, illetőleg azt, hogy az új alapszabály megfelel-e a jogszabályi rendelkezéseknek. A korábban jogszabálysértőnek ítélt határozatok hatályon kívül helyezése miatt viszont az e tárgyban meghozott 1992. december 8-án kelt 50., 52., 54. és 55. számú közgyűlési határozatokat, valamint az 1993. június 1-jén hozott, az alapszabályt módosító 3. számú közgyűlési határozatot is megsemmisítette az elsőfokú bíróság. A fentiek szerint azonban az elsőfokú bíróságnak vizsgálni kell azt, hogy az új szövetkezeti törvényre való áttérés, vagyis az új módosított alapszabály elfogadása, a tisztségviselők megválasztása a jogszabályi feltételeknek megfelelnek-e, és teljesíthető-e a törvényes képviselő által benyújtott bejegyzési kérelem. Ezért a Legfelsőbb Bíróság az e-tárgyban hozott elsőfokú bírósági döntést hatályon kívül helyezte, és e vonatkozásban az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította [Ctvr. 25. § (1) bekezdés, Pp. 252. § (3) bekezdés]. (Legf. Bír. Cgf VII. 33. 193/1993. sz.)