adozona.hu
BH 1995.11.630
BH 1995.11.630
I. Társasági tag a kizárását tárgyaló taggyűlésen nemcsak a szavazástól van elzárva, hanem a taggyűlés határozatképességének a számításánál is figyelmen kívül marad [1988. évi VI. tv. (Gt.) 27/A. §, 190. §]. II. A társasági szerződés alapján szolgáltatott apporttárgyak feletti rendelkezési jogosultsággal kapcsolatos jogvita elbírálásának egyes kérdései [1988. évi VI. tv. (Gt.) 22. § (1) bek., 44. § (1) bek., 155. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperes korlátolt felelősségű társaságot a felperes, valamint K. Cs. - aki a felperes budapesti kereskedelmi képviseletének igazgatója volt - alapították 1991-ben oly módon, hogy abban a felperes 900 000 forint, K. Cs. 100 000 forint értékű törzsbetéttel rendelkezett. A szavazati arányok a törzsbetétekhez igazodtak. Az alperes ügyvezető igazgatója K. Cs. lett. A felperes 10 000 000 forintot meghaladó összegű tagi hitelt is nyújtott a társaságnak, amelyből a társaság székhelyeként megvásárl...
BH 1995.11.630 I. Társasági tag a kizárását tárgyaló taggyűlésen nemcsak a szavazástól van elzárva, hanem a taggyűlés határozatképességének a számításánál is figyelmen kívül marad [1988. évi VI. tv. (Gt.) 27/A. §, 190. §].
II. A társasági szerződés alapján szolgáltatott apporttárgyak feletti rendelkezési jogosultsággal kapcsolatos jogvita elbírálásának egyes kérdései [1988. évi VI. tv. (Gt.) 22. § (1) bek., 44. § (1) bek., 155. § (1) bek.].
Az alperes korlátolt felelősségű társaságot a felperes, valamint K. Cs. - aki a felperes budapesti kereskedelmi képviseletének igazgatója volt - alapították 1991-ben oly módon, hogy abban a felperes 900 000 forint, K. Cs. 100 000 forint értékű törzsbetéttel rendelkezett. A szavazati arányok a törzsbetétekhez igazodtak. Az alperes ügyvezető igazgatója K. Cs. lett. A felperes 10 000 000 forintot meghaladó összegű tagi hitelt is nyújtott a társaságnak, amelyből a társaság székhelyeként megvásárlásra került egy felújításra szoruló romos ingatlan. Ennek irodaépületté való átalakításáig az alperes társaság a felperes budapesti kereskedelmi képviseletének épületében működött. A tagok megállapodása alapján itt nyert elhelyezést az az 500 000 forint értékű bútor is, amelyet a törzsbetétje részeként a felperes apportált a társaságba. A bútorokat az alperes ügyvezetője használta.A felperes 1992 novemberében felmondott kereskedelmi képviselete igazgatójának, aki a továbbiakban a képviselet székhelyén e minőségében nem jelenhetett meg. Az alperes levélben kérte a felperest, illetve budapesti képviseletét, hogy adja ki az alperes részére a képviselet székhelyén levő apporttárgyakat (bútorokat), valamint a kft. iratait. A felperes a bútorok kiadását megtagadta, az iratokkal kapcsolatban pedig úgy nyilatkozott, hogy azokról nincs tudomása. Egyben kérte taggyűlés összehívását, napirendként egyebek mellett az ügyvezető visszahívását jelölve meg. Az alperes ügyvezetője a felperes által kért napirenddel taggyűlést nem hívott össze. Ugyanakkor 1993. március 29-én 9 órára taggyűlést hívott össze, amelynek napirendjeként a felperes kizárását jelölte meg. A felperes az 1988. évi VI. tv. (Gt.) 190. §-ának (1) bekezdése szerinti lehetőséggel élve közölte az alperessel, hogy 1993. március 29-én 8 óra 30 percre is taggyűlést hívott össze, napirendként K. Cs. kizárását jelölve meg. Az alperes erre válaszként az általa március 29-ére összehívott taggyűlés 9 órai időpontját 8 órára módosította. A március 22-én megtartott taggyűlésen határozathozatalra nem került sor.
Az alperes a szabályszerűen összehívott, 1993. március 29-én 8 órakor a felperes távollétében megtartott taggyűlésén a K. Cs. szavazatával egyhangúan meghozott határozatával a felperest kizárta a társaságból. A kizárás indokául három ok szolgált: 1. a felperes az apport tárgyait írásbeli felszólítás ellenére sem szolgáltatta ki, megsértve ezzel a Gt., illetve a társasági szerződés apport szolgáltatására vonatkozó előírásait, 2. a felperes írásbeli felszólítás ellenére sem szolgáltatta ki a kft. iratanyagát, emiatt a kft. nem vagy csak részben tudott eleget tenni jogszabályban előírt kötelezettségeinek, 3. a felperes az ügyvezető visszahívását, majd pedig kizárását kezdeményezte.
A felperes által ugyanezen a napon 8 óra 30 perckor megtartott taggyűlésen a felperes szavazatával K. Cs.-t a társaságból kizáró határozat meghozatalára került sor.
A felperes keresetében az alperes 1993. március 29-én 8 órakor megtartott taggyűlésének őt a társaságból kizáró határozatának a hatályon kívül helyezését kérte. Hivatkozott a taggyűlés határozatképességének hiányára, valamint arra, hogy a felhozott okok érdemben nem alapozzák meg a kizárást.
Az elsőfokú bíróság a felperes kizárását tartalmazó taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte. Ítélete indokolásában megállapította, hogy a taggyűlés a 10% szavazattal rendelkező tag részvétele mellett is határozatképes volt, mert a Gt. 27/A. §-ára figyelemmel a felperes a kizárását tárgyaló taggyűlésen nemcsak a szavazástól van elzárva, hanem a határozatképesség számításánál is figyelmen kívül marad.
A kizárási okokat azonban érdemben alaptalannak találta az elsőfokú bíróság. K. Cs. perbeli nyilatkozata alapján azt állapította meg, hogy az alperes társaság tagjai abban állapodtak meg, hogy az új székhely elkészültéig az apport tárgyai, vagyis a bútorok a képviseleten maradnak. A társaság csak határozattal dönthetett volna a korábbi megállapodás megváltoztatásáról, ennek hiányában tehát a felperes joggal tagadta meg a bútorok kiadását. Azt az alperes nem tudta bizonyítani a perben, hogy a társaság iratait a felperes tartaná birtokban, így ez az indok sem nyújthat alapot a felperes kizárására. Végül nyilvánvalóan nem alapozhatja meg a kizárást az a körülmény, hogy a felperes a Gt.-ben biztosított jogával élve kezdeményezte az ügyvezető visszahívását, illetve kizárását.
Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság helybenhagyta az elsőfokú bíróság ítéletét. A másodfokú bíróság indokolása szerint a felperesnek az a magatartása, hogy a már szolgáltatott apportot nem volt hajlandó bizonytalan helyre kiadni az alperes ügyvezetőjének, nem minősíthető olyan kötelezettségszegésnek, amely alapot adhatna a társaságból való kizárásra. Az alperes ügyvezetőjének a bútorok kiadása iránti felszólítását a másodfokú bíróság joggal való visszaélésnek minősítette. Egyebekben a másodfokú bíróság egyetértett az első fokú ítélet indokaival.
A jogerős ítélet ellen - jogszabálysértésre hivatkozással - az alperes élt felülvizsgálati kérelemmel, kérve annak megváltoztatásával a kereset elutasítását. A felülvizsgálati kérelemben kifejtettek szerint a kizárás alapjául felhozott indokok kellően megalapozzák a Gt. 182. §-a (1) bekezdése szerinti kizárást. Az apport kiadásának megtagadásával a felperes megsértette a Gt. 22. §-ának (1) bekezdését, 155. §-ának (1) bekezdését, valamint a társasági szerződés 3.2. pontját. Kifogásolta az alperes, hogy a másodfokú bíróság joggal való visszaélésnek minősítette az ügyvezetőjének a bútorok kiadása iránti felszólítását. Végül sérelmezte, hogy a másodfokú bíróság az iratok kiadásának megtagadására alapított kizárási okot érdemben nem vizsgálta, és ennek indokát sem adta ítéletében.
A felperes ellenkérelme a jogerős ítélet hatályában való fenntartására irányult.
A felülvizsgálati kérelem nem alapos.
A perben eljárt mindkét fokú bíróság megalapozottan és jogszabálysértés nélkül állapította meg, hogy a kizárás alapjául felhozott indokok nem valósak, nem alapozzák meg a felperesnek a társaságból való kizárását, így a támadott taggyűlési határozat a Gt. 182. §-ának (1) bekezdésébe ütközik.
A Gt. 44. §-ának (1) bekezdése szerint a társasági határozat bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással lehet kérni, hogy a határozat jogszabályba vagy társasági szerződésbe ütközik. A jogerős ítélet helytállóan állapította meg, hogy az apport tárgyait a felperes a társaság létrehozásakor a társaság rendelkezésére bocsátotta. Következésképpen a felperesnek az a magatartása, hogy utóbb megtagadta az apporttárgyaknak az ügyvezető részére történő kiadását, nem ütközhet a Gt. 22. §-ának (1) bekezdésébe, illetve 155. §-ának (1) bekezdésébe, valamint a társasági szerződés 3.2. pontjába, mivel ezek a rendelkezések az apport szolgáltatására vonatkoznak. A felperesnek nem volt olyan törvényben vagy társasági szerződésben meghatározott kötelezettsége, hogy a már szolgáltatott apporttárgyakat a tagok hatályos megállapodásával ellentétesen az ügyvezető egyoldalú felhívására kiadja.
Az alperes arra nem hivatkozott a kizárás indokaként, hogy a felperesnek e magatartása a társaság céljainak elérését veszélyeztette volna. Megjegyzi azonban a Legfelsőbb Bíróság, hogy mivel a gazdasági társaságot a tagok mint tulajdonosok a saját gazdasági céljaik megvalósítására hozzák létre, a társaság célját alapvetően a többségi tulajdonos akarata határozza meg. A társaságban 90%-ban tulajdonos és döntésre jogosult felperes magatartása - ha az egyébként nem okoz kárt a másik tagnak - eleve nem minősülhet olyannak, mint amely a társaság céljainak elérését veszélyeztetné.
Azt alappal sérelmezi a felülvizsgálati kérelem, hogy a másodfokú bíróság az alperes ügyvezetőjének a bútorok kiadása iránti írásbeli felszólítását joggal való visszaélésnek minősítette. A per tárgya a társaság által hozott határozat törvényességének felülvizsgálata, nem pedig a perben nem álló ügyvezető magatartásának megítélése, ezért az ezzel kapcsolatos indokolási részt a Legfelsőbb Bíróság mellőzi a jogerős ítéletből.
A másik két kizárási okkal kapcsolatban a másodfokú bíróság ítélete indokolásában utalt arra, hogy egyetért az elsőfokú bíróság indokaival. Alaptalanul állítja tehát a felülvizsgálati kérelem azt, hogy a másodfokú bíróság elmulasztotta volna e körben az érdemi állásfoglalást.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 274. §-ának (4) bekezdése szerint tárgyaláson kívül meghozott ítéletével a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján a jogszabályoknak megfelelő jogerős ítéletet hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Pfv. VI. 22. 836/1994. sz.)