adozona.hu
BH 1995.10.595
BH 1995.10.595
A gazdasági társaságból kizárt tagok, a kizárásukat jogsértőnek minősítő jogerős bírósági határozat alapján, a cégbíróságtól kérhetik a tagsági jogaik helyreállítását, ez azonban nem a kizárás jogsértő voltát kimondó határozat végrehajtását jelenti, hanem a társaság törvényes működésének helyreállítását, annak kikényszerítését [1988. évi VI. tv. 165. §, 201. § (3) bek., 1989. évi 23. tvr. 2. § (1) bek., 18/A. §, 20. § (1) és (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A megyei bíróság 1992. március 23-án kelt ítéletével Cs. L. és S. R. tagok korlátolt felelősségű társaságból történő kizárását tartalmazó, 1991. november 13-i taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezte, egyben intézkedett a taggyűlési határozatok végrehajtásának felfüggesztése iránt.
A Legfelsőbb Bíróság 1992. szeptember 30-án meghozott ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
A megyei bíróság mint cégbíróság végzésével Cs. L. és S. R. tagokat - 1992. február 7-én - 1991....
BH 1995.10.595 A gazdasági társaságból kizárt tagok, a kizárásukat jogsértőnek minősítő jogerős bírósági határozat alapján, a cégbíróságtól kérhetik a tagsági jogaik helyreállítását, ez azonban nem a kizárás jogsértő voltát kimondó határozat végrehajtását jelenti, hanem a társaság törvényes működésének helyreállítását, annak kikényszerítését [1988. évi VI. tv. 165. §, 201. § (3) bek., 1989. évi 23. tvr. 2. § (1) bek., 18/A. §, 20. § (1) és (2) bek.].
A megyei bíróság 1992. március 23-án kelt ítéletével Cs. L. és S. R. tagok korlátolt felelősségű társaságból történő kizárását tartalmazó, 1991. november 13-i taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezte, egyben intézkedett a taggyűlési határozatok végrehajtásának felfüggesztése iránt.A Legfelsőbb Bíróság 1992. szeptember 30-án meghozott ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
A megyei bíróság mint cégbíróság végzésével Cs. L. és S. R. tagokat - 1992. február 7-én - 1991. november 13-i hatállyal a nyilvántartásból törölte. A végzés ugyanezen a napon jogerőre emelkedett.
A kizárt tagok által indított polgári peres eljárás folyamatban léte alatt, az első fokú ítélet meghozatala előtt 1992. március 6-án tartott árverésen, a kizárt tagok üzletrészét a társaság egyik tagja, L. L. 235 000-235 000, összesen 470 000 Ft-ért megvásárolta.
Cs. L. és S. R. 1993. április 19-én kelt beadványában a cégbíróság törvényességi felügyeleti intézkedését indítványozta. Arra hivatkoztak, hogy a jogerős ítélet ellenére az ügyvezető a tagsági viszonyukat nem állítja helyre, az 1991-es és 1992-es esztendőben a részükre járó nyereséget nem fizeti meg.
A cégbíróság az 1993. június 22-én kelt végzésével a kérelmet - azt keresetlevélnek tekintve -, az eljárásra hatáskörrel és illetékességgel rendelkező D.-i Városi Bírósághoz áttenni rendelte. A végzés indokolása szerint a volt tagok az eredeti állapot helyreállítását kérelmezték. Ennek lehetősége azonban attól függ, hogy a kizárt tag üzletrészének árverezése szabályszerűen történt-e, ennek eldöntése pedig a polgári peres bíróság hatáskörébe tartozik.
A társaság jogi képviselője a végzés ellen benyújtott fellebbezésében az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatását, és a kérelem cégbírósági eljárás keretében való elbírálását kérte. A fellebbezés szerint L. L. tag a szabályszerűen lefolytatott árverés során - amelynek tényét a cégbíróságnak kell megállapítania - az indítványozók üzletrészét megszerezte. Sérelmezte, hogy az árverés következtében beállott tagváltozás átvezetésére kérelme ellenére a mai napig nem került sor. Vitatta, hogy az eredeti állapot helyreállítható lenne, figyelemmel arra, hogy az árverési vétel eredeti szerzésmód.
A fellebbezés az alábbiak szerint alapos.
A kizárt tagok kérelmükben tagsági viszonyuk helyreállítását és a nyereségük kifizetését, a társaság fellebbezésében az árverési vevő tulajdonszerzése bejegyzését igényelte, vitatva az eredeti állapot helyreállításának lehetőségét. Az elsőfokú bíróság pedig azért intézkedett az áttétel felől, mert álláspontja szerint a tagi állapot helyreállítása az árverés szabályszerűségétől függ, amit majd - bár erre kérelem nem volt - a peres bíróság fog eldönteni.
Az áttételt elrendelő végzés a kérelemnek kizárólag a nyereség kifizetésére vonatkozó részében helytálló, mert a felek közötti vagyonjogi vita elbírálására a cégbíróságnak az 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 18/A. §-ának (2) bekezdése értelmében nincs hatásköre. A Legfelsőbb Bíróság a végzést ebben a részében a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése értelmében helybenhagyta.
A kizárt tagok - a kizárást jogsértőnek minősítő jogerős bírósági határozat alapján - csak a cégbíróságtól igényelhetik, hogy a tagsági jogaikkal ismételten élhessenek [Ctvr. 18/A. §. (1) bekezdés], erre alapot a jogerős ítélet szolgáltat. A cégbíróságnak azonban ebben az eljárásban nem az a feladata, hogy a céget meghatározott módon való végrehajtásra utasítsa, vagyis határozatában azt közölje, hogy miként gyakorolhatja ismételten tagsági jogait a kizárt, majd a jogaiba visszahelyezett tag. A végrehajtás konkrét módozatait a társaságnak és a tagoknak kell együttesen, egyetértve megtalálni akként, hogy az a kialakult helyzetre is figyelemmel a legcélszerűbb legyen. A cégbíróság ebbe a tagi, társasági döntésbe nem avatkozhat be.
A cégbíróságnak a Ctvr. 18/A. §-a szerint az a feladata, hogy a cég működésének törvényességét felügyelje és biztosítsa. Ha a társaság e kötelezettségének nem tesz eleget, a törvényes működést nem állítja helyre, a bíróság a Ctvr. 20. §-ának (1) és (2) bekezdésében foglalt bármelyik szankciót alkalmazhatja, ez végső soron akár a cég törléséig is elvezethet.
A cégbíróságnak kell ugyanakkor a Ctvr. 18/A. §-a (1) bekezdésének b) pontja alapján arról gondoskodnia, hogy a cég törvényes működése mellett a cégjegyzék, illetve az annak elválaszthatatlan mellékletét képező tagjegyzék is feleljen meg a Ctvr. 2. §-ának (1) bekezdésében foglalt közhitelesség követelményének. Észlelnie kellett volna ezért az elsőfokú bíróságnak, hogy a fellebbezés tartalmilag egy új törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására vonatkozó kérelem is, és azt önállóan kellett volna elbírálnia. Gondoskodnia kellett volna arról, hogy az árverés alapján bekövetkezett tulajdonosváltozás bejegyzésre kerüljön, annál is inkább, mert a "fellebbezés"-nek jelölt irat szerint a cég ezt már több alkalommal kérelmezte a cégbíróságnál. A tulajdonosváltozás a megváltozott adatok rögzítésével az új hatályos tagjegyzék alapján történik, és erre az eljárásra a cégbíróság jogosult és köteles [a többször módosított 1988. évi VI. tv. (Gt.) 201. §-ának (3) bekezdése, a 13/1989. (XII. 16.) IM. r. (Cr.) 10. §-ának (2) bekezdése]. Az árverés körülményeit abban a vonatkozásban kell vizsgálnia, hogy az a Gt. 165. §-ában foglalt rendelkezéseknek megfelelt-e (meghirdetés ideje, módja stb.), egyéb eljárásnak adott esetben azért nincs helye, mert ez irányú kérelmet egyik fél sem terjesztett elő.
Fentiekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzésének - nem a nyereségre vonatkozó - további rendelkezéseit a Pp. 252. §-ának (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot új eljárásra, és új határozat hozatalára utasította.
A megismételt eljárásban az elsőfokú bíróságnak a tagsági jogaiba visszahelyezett tag erre irányuló, valamint az árverési vevő tag törvényességi felügyeleti kérelmével érdemben kell foglalkoznia. (Legf. Bír. Cgf. VII. 33. 356/1993. sz.)