adozona.hu
BH 1995.9.535
BH 1995.9.535
Ha egy részvénytársaság (irányító befolyást szerző rt.) megszerzi egy másik részvénytársaság (közvetlen irányítás alá került rt.) részvényeinek 3/4-es többségét, erről nem kell nyomban tájékoztatni a közvetlen irányítás alá került rt.-t. A cégjegyzékbe való mielőbbi bejegyeztetés viszont tagsági és hitelezővédelmi érdekek szempontjából fontos. Ezért az irányító befolyás megszerzésének tényét - a tényállástól függően - elsősorban a közvetlen irányítás alá került rt. képviselője, esetenként azonban az irányít
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A P. K. Rt. a Gt. 328. §-ának (3) bekezdése alapján a cégbíróságnál 1993. június 9-én bejelentette, hogy a S. Rt. részvényeinek 99,75%-át megszerezte. Kérte ezen ténynek a cégjegyzékbe történő bejegyzését és annak a Cégközlönyben történő közzétételét.
A cégbíróság hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül 1993. június 30-án kelt végzésében a kérelmet elutasította arra hivatkozással, hogy a bejegyzési kérelmet az 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 14. §-ának (2) bekezdése alapján csak a S. Rt. törvény...
BH 1995.9.535 Ha egy részvénytársaság (irányító befolyást szerző rt.) megszerzi egy másik részvénytársaság (közvetlen irányítás alá került rt.) részvényeinek 3/4-es többségét, erről nem kell nyomban tájékoztatni a közvetlen irányítás alá került rt.-t. A cégjegyzékbe való mielőbbi bejegyeztetés viszont tagsági és hitelezővédelmi érdekek szempontjából fontos. Ezért az irányító befolyás megszerzésének tényét - a tényállástól függően - elsősorban a közvetlen irányítás alá került rt. képviselője, esetenként azonban az irányító befolyást szerző rt. képviselője köteles a cégbíróságnak - a bejegyeztetés céljából - bejelenteni [1988. évi VI. tv. 11. § (4) bek., 328. § (1)-(3) bek., 1989. évi 23. tvr. 14. § (2) bek.].
A P. K. Rt. a Gt. 328. §-ának (3) bekezdése alapján a cégbíróságnál 1993. június 9-én bejelentette, hogy a S. Rt. részvényeinek 99,75%-át megszerezte. Kérte ezen ténynek a cégjegyzékbe történő bejegyzését és annak a Cégközlönyben történő közzétételét.A cégbíróság hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül 1993. június 30-án kelt végzésében a kérelmet elutasította arra hivatkozással, hogy a bejegyzési kérelmet az 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 14. §-ának (2) bekezdése alapján csak a S. Rt. törvényes képviselője terjeszthette volna elő.
A bejegyzést kérő fellebbezésében az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatását kérte. Előadta, hogy az elsőfokú bíróság végzésében hivatkozott jogszabályi rendelkezéssel szemben az 1988. évi VI. törvény (Gt.) 322. §-ának (2) bekezdését kellene analógia útján alkalmazni. Álláspontja szerint az irányító befolyást szerző rt. feladata a közvetlen irányítás tényének bejelentése.
A fellebbezés az alábbiak szerint alapos.
A Ctvr. 14. §-ának (2) bekezdése értelmében a cég, illetve változás bejegyzése iránti kérelem előterjesztésére nem vitásan az érintett cég képviselője jogosult, illetve köteles. A Gt. 11. §-ának (4) bekezdése értelmében viszont a cégbíróságnak a gazdasági társaságokkal kapcsolatos eljárása során a bírósági cégnyilvántartásról szóló jogszabályokat a Gt.-ben foglalt kiegészítésekkel kell alkalmaznia. A Gt. 328. §-ának (3) bekezdése konkrétan nem rendezi, hogy a közvetlen irányítás bejegyzése iránti kérelmet ki jogosult előterjeszteni, de a Gt. konszernjogi rendelkezéseiből a Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint az alábbi következtetésre lehet jutni: a Gt. 328. §-ának (1) bekezdése szerint a közvetlen irányítás akkor jön létre, ha az irányító befolyást szerző rt. az ellenőrzött rt. alaptőkéjének több mint 3/4 részét kitevő részvényeket megszerzi. Ez esetben az irányító befolyást szerző rt. igazgatósága a közvetlen irányítása alá került rt. igazgatóságának a társaság vezetésére vonatkozóan utasítást adhat. A fenti szabályozási környezetből - figyelemmel arra is, hogy az adott rt.-nek bemutatóra szóló részvényei vannak -, elképzelhető, hogy oly módon jöjjön létre a közvetlen irányítás ténye, hogy erről az irányított társaság igazgatósága nem, vagy nem azonnal szerez tudomást. A Gt. 328. §-ának (1) bekezdése ugyanis nem írja elő a közvetlen irányítás megszerzése tényének közlését az irányított rt.-nek. A Gt. 328. §-ának (1) bekezdésében szabályozott utasítási jog pedig csak lehetőség, azzal az irányító befolyást szerző rt. igazgatóságának nem kell feltétlenül élnie, illetve nem kell azonnal élnie. Ugyanakkor a közvetlen irányítás alá került rt. részvényeseinek és hitelezőinek alapvető érdekeit védő rendelkezés az, hogy a közvetlen irányítás ténye a cégjegyzékbe lehetőség szerint rövid időn belül bejegyzést nyerjen és az a hivatalos lapban közzétételre kerüljön. E nyilvánosság harmadik, a közvetlen irányítás alá került rt.-vel kapcsolatba lépni kívánó személyek tájékoztatására is szolgál, őket - például gazdasági döntéseik meghozatalánál - befolyásolhatja. Így önmagában az a körülmény, hogy a közvetlen irányítás megszerzésének tényét nem az irányított, hanem az irányító rt. törvényes képviselője jelentette be, a kérelem elutasításának okául nem szolgálhat. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint még abban az esetben is, ha az elsőfokú bíróság álláspontja helyes lenne és a közvetlen irányítás tényét csak az irányított rt. igazgatósága jelenthetné be, a cégbíróságnak mindenképpen feladata lett volna a jogi helyzet tisztázása. A benyújtott kérelem alapján hivatalból indítandó törvényességi felügyeleti eljárásban kellett volna tehát tisztáznia, többek között - például a közvetlen irányítás alá került rt. igazgatósága véleményének beszerzésével - a bejegyzési kérelem jogszerűségét, hiszen a közvetlen irányítás tényéhez számos, a Gt.-ben szabályozott jelentős jogkövetkezmény fűződik. A Legfelsőbb Bíróság azonban nyomatékosan hangsúlyozni kívánja, hogy a konszernjogi rendelkezések speciális jellegére tekintettel előfordulhat bizonyos tényállások esetén, hogy a kérelem benyújtására az irányító befolyást szerző rt. jogosult, mivel egyedül ez a cég tud e tény bekövetkezéséről.
A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a kérelem tárgyában anélkül döntött, hogy a tényállást kellően felderítette volna, így döntése megalapozatlan. Ezért a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését a Pp. 259. §-a és 252. §-ának (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, s az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra, s újabb határozat hozatalára utasította.
Az elsőfokú bíróság jogi álláspontjára tekintettel nem vizsgálta, hogy a kérelmet miért az irányító befolyást szerző rt. nyújtotta be, továbbá, hogy a kérelem a jogszabályi követelményeknek megfelel-e, a 13/1989. (XII. 16.) IM rendelet szerinti mellékleteket csatolták-e, végül, hogy mindazokat a tényeket közölték, igazolták-e, melyek alapján a közvetlen irányítás ténye a cégjegyzékbe bejegyezhető. Ezeket a kérdéseket a megismételt eljárásban tisztázni szükséges azért, hogy a bejegyzési kérelem tárgyában megalapozott érdemi döntés születhessen. (Legf. Bír. Cgf II. 30. 405/1994. sz.)