adozona.hu
BH 1995.9.534
BH 1995.9.534
Névre szóló részvény esetén az elővásárlási jog alapszabályban vagy az alapító okiratban való kikötése nem ütközik jogszabályba, de ezt a rendelkezést a részvényen fel kell tüntetni [1988. évi VI. tv. 237. §, 240. § (2) bek., 261. § (2) bek. f) pont, GK 69.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az E. Részvénytársaság alapszabályának 6/c pontja értelmében a társaság részvényeseit, illetve a társaságot a névre szóló részvények átruházása esetén elővásárlási jog illeti meg. Többek között ezen alapszabály alapján a cégbíróság 1991. január 25-én kelt jogerős végzésével a bejegyzést kérőt a cégjegyzékbe bejegyezte.
1993. május 19-én az rt. egyik részvényese adásvételi szerződést kötött a kérelmezővel. E szerződés értelmében az eladó az 1. pont szerint 30 db névre szóló részvényt, a 3. po...
BH 1995.9.534 Névre szóló részvény esetén az elővásárlási jog alapszabályban vagy az alapító okiratban való kikötése nem ütközik jogszabályba, de ezt a rendelkezést a részvényen fel kell tüntetni [1988. évi VI. tv. 237. §, 240. § (2) bek., 261. § (2) bek. f) pont, GK 69.].
Az E. Részvénytársaság alapszabályának 6/c pontja értelmében a társaság részvényeseit, illetve a társaságot a névre szóló részvények átruházása esetén elővásárlási jog illeti meg. Többek között ezen alapszabály alapján a cégbíróság 1991. január 25-én kelt jogerős végzésével a bejegyzést kérőt a cégjegyzékbe bejegyezte.1993. május 19-én az rt. egyik részvényese adásvételi szerződést kötött a kérelmezővel. E szerződés értelmében az eladó az 1. pont szerint 30 db névre szóló részvényt, a 3. pont szerint pedig 30 db ideiglenes részvényt adott el a kérelmezőnek azzal, hogy a vevő részére az ideiglenes részvényeket a szerződés aláírásakor átadja. Az eladó egyben tájékoztatta a vevőt, hogy az rt. alapszabálya szerint a többi részvényest elővásárlási jog illeti meg.
A kérelmezett a kérelmező kérése ellenére megtagadta, hogy a kérelmezőt a részvénykönyvben a részvények vagy ideiglenes részvények tulajdonosaként tüntesse fel, figyelemmel arra, hogy az rt. alapszabályának elővásárlási, jogra vonatkozó rendelkezéseit nem tartották be.
1993. június 28-án a kérelmező törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmében egyrészt kérte, hogy az elsőfokú bíróság az rt. alapszabályának elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezését - mint érvénytelent - helyezze hatályon kívül, másrészt kötelezze a kérelmezettet a tulajdonos személyében bekövetkezett változásnak a részvénykönyvben történő átvezetésére.
A kérelmezett a kérelem elutasítását kérte. Álláspontja szerint a Gt. 240. §-a az elővásárlási jog kikötését nem zárja ki. Az rt. alapszabálya a többször módosított 1988. évi VI. tv. (Gt.) rendelkezéseivel nem ellentétes, így az igazgatóságnak annak megfelelően kellett eljárnia.
A megyei bíróság 1993. szeptember 24-i végzésével a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmet elutasította. Álláspontja szerint a Gt. rendelkezései az elővásárlási jog kikötését névre szóló részvények esetén nem zárják ki, így a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelem megalapozatlan.
A kérelmező fellebbezésében az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatását kérte. Álláspontja szerint a névre szóló részvények átruházására a váltóátruházás szabályait kell alkalmazni, mód van tehát üres forgatmányra is, mikor az elővásárlási jog alkalmazhatósága fel sem merülhet. A Gt.-nek a részvénytársaságokra vonatkozó rendelkezései kógensek, így a Gt. szabályaitól csak abban az esetben lehet eltérni, ha arra törvény lehetőséget ad. Kifejtette, hogy a kérelmező nem az alapszabály megjelölt pontját kívánja érvényteleníteni, csupán ahhoz ragaszkodik, hogy az általa jogszerűen megszerzett részvények vonatkozásában tulajdonjoga a részvénykönyvbe bejegyzést nyerjen. A kérelmezett észrevételében az elsőfokú bíróság végzésének helybenhagyását kérte. Az első fokú eljárásban előadottak mellett hangsúlyozta, hogy az alapszabály elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezésének hatályon kívül helyezése nélkül nincs mód a részvény átruházás részvénykönyvbe való bejegyzésére. A fellebbezés nem alapos.
Az elővásárlási jogot tartalmazó alapszabály alapján az elsőfokú bíróság jogerős végzésével a részvénytársaságot a cégjegyzékébe bejegyezte. Az alapszabály, illetve az alapszabály egyes rendelkezései jogszerűségének felülvizsgálatára - ahogy ezt a Legfelsőbb Bíróság GK 69. számú állásfoglalásának II/d pontjában is kifejtette - csak akkor van lehetőség, ha az 1989. évi 23. tvr. 21. §-ának (1) vagy (6) bekezdése erre kifejezetten módot ad. Az adott esetben e jogszabályhelyek nem alkalmazhatóak, így az alapszabályi rendelkezések felülvizsgálatára ma már nincs törvényes lehetőség.
A Legfelsőbb Bíróság - a fentieken túl - rámutat arra is, hogy álláspontja szerint névre szóló részvények átruházása esetén nem ütközik jogszabályba az, ha az alapszabály, illetve az alapító okirat elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezést tartalmaz. A Gt. 240. §-ának (2) bekezdése kizárólag azt írja elő, hogy névre szóló részvény - ideiglenes részvény - átruházására a rendeletre szóló váltó átruházás szabályait kell alkalmazni. Ez a tételes jogszabályi rendelkezés pedig nem zárja ki az elővásárlási jog kikötésének lehetőségét, csak azt írja elő, hogy forgatmánnyal kell a névre szóló részvényt - ideiglenes részvényt - átruházni. Azt, hogy az elidegenítés előtt kell-e és milyen szabály szerint eljárni azt az alapszabály, az alapító okirat előírhatja, figyelemmel a Gt. 261. §-a (2) bekezdésének f) pontjában foglaltakra.
Az elővásárlási jog kikötése névre szóló részvény esetén a Gt. vagy más törvény rendelkezésébe nem ütközik. Már az 1875. évi XXXVII. törvény alapján kialakult joggyakorlat sem zárta ki, hogy névre szóló részvények átruházását az alapszabály, az alapító okirat megszorítsa, bizonyos feltételekhez kösse (K. 331. E. H. 324/1906). Ugyanakkor a Legfelsőbb Bíróság általános jelleggel hangsúlyozandónak tartja, hogy az elővásárlásra vonatkozó alapszabályi, alapító okirati rendelkezések a névre szóló részvény átruházását jelentősen nem nehezíthetik meg, rövid határidők határozhatók csak meg az elővásárlási jog gyakorlására. Ezen alapszabályi, alapító okirati rendelkezéseket a részvényen fel kell tüntetni (Gt. 237. §), így biztosítva azt a követelményt, hogy a részvények megszerzői is tudomással bírjanak az elővásárlási jogról.
Az adott ügyben előterjesztett törvényességi felügyeleti kérelmet illetően a Legfelsőbb Bíróság álláspontja a következő. A Gt. 11. §-ának (2) bekezdése értelmében a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogkörében többek között ellenőrzi, hogy a társaság szerveinek a határozatai nem sértik-e a társaság szervezetére és működésére irányadó jogszabályokat, a társasági szerződést (alapszabályt) és a társaság említett más okirataiban foglaltakat. Az igazgatóság döntése, mely a 262-2/90. számú értesítésben testesült meg, határozatnak tekintendő. E határozat azonban a fent kifejtettek miatt - nem ellentétes sem az rt. alapszabályának, sem a Gt.-nek a rendelkezéseivel, így a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelem megalapozatlan. A kérelmező a rendelkezésre álló adatok szerint az alapszabály előírásait megszegve jutott a részvények birtokába (ha egyáltalán a Gt. szerinti forgatmányozásra sor került és a részvények a birtokába kerültek, miután adásvételi szerződés alapján részvény tulajdonjogát megszerezni nem lehet), ezekkel a részvényekkel azonban a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait nem gyakorolhatja [Gt. 240. § (2) bekezdés], csak azokat a részvényesi jogokat, melyek nem a részvénytársasággal szemben illetik meg, feltéve, hogy a Gt. 240. §-ának (2) bekezdésében foglalt szabályt betartották.
A fent kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését a Pp. 259. §-a és 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta. (Legf. Bír. Cgf II. 33. 882/1993. sz.)