adozona.hu
BH 1995.8.475
BH 1995.8.475
I. Az új részvények jegyzésével végrehajtani kívánt alaptőke-emelésnél, a jogszabályban megkívánt egyéves működés alatt egy teljes naptári év - január 1-jétől december 31-ig terjedő időszak - értendő [1988. évi VI. tv. (Gt.) 301. § (3) bek.]. II. Nincs jogszabályi akadálya annak, hogy egy részvénytársaság azonos jogokat biztosító, de eltérő névértékű részvényeket bocsásson ki [Gt. 234. § (3) bek., 269. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A H. M. A. K. Rt., amely a minisztérium egyszemélyes részvénytársasága, 1993. május 24-i közgyűlésén elhatározta alaptőkéjének új részvények kibocsátásával történő felemelését 200 000 000 Ft-ról 221 481 000 Ft-ra. Az új részvények apporttal való jegyzésére a közgyűlési határozat az alapítót jogosította fel. Az rt. 1993. augusztus 2-án megtartott közgyűlésén az rt. az alapszabályát módosította, az rt. alaptőkéjét 221 480 000 Ft-ra felemelte, az alaptőke ennek következtében 200 db 1 millió fori...
BH 1995.8.475 I. Az új részvények jegyzésével végrehajtani kívánt alaptőke-emelésnél, a jogszabályban megkívánt egyéves működés alatt egy teljes naptári év - január 1-jétől december 31-ig terjedő időszak - értendő [1988. évi VI. tv. (Gt.) 301. § (3) bek.].
II. Nincs jogszabályi akadálya annak, hogy egy részvénytársaság azonos jogokat biztosító, de eltérő névértékű részvényeket bocsásson ki [Gt. 234. § (3) bek., 269. § (1) bek.].
A H. M. A. K. Rt., amely a minisztérium egyszemélyes részvénytársasága, 1993. május 24-i közgyűlésén elhatározta alaptőkéjének új részvények kibocsátásával történő felemelését 200 000 000 Ft-ról 221 481 000 Ft-ra. Az új részvények apporttal való jegyzésére a közgyűlési határozat az alapítót jogosította fel. Az rt. 1993. augusztus 2-án megtartott közgyűlésén az rt. az alapszabályát módosította, az rt. alaptőkéjét 221 480 000 Ft-ra felemelte, az alaptőke ennek következtében 200 db 1 millió forint névértékű bemutatóra szóló és 2148 db 10 000 Ft névértékű névre szóló részvényből áll. Érintetlenül hagyta azonban ezen alapszabály-módosítás azt az alapszabályi rendelkezést, mely szerint minden egymillió forint névértékű részvény egy szavazatra jogosít.A cégbíróság 1993. október 5-én - hiánypótló végzésében - a részvénytársaságot alapszabályának módosítására hívta fel, figyelemmel arra, hogy álláspontja szerint az eltérő névértékű, azonos jogokat biztosító részvények kibocsátása a többször módosított 1988. évi VI. törvény (Gt.) 234. §-ába ütközik.
E felhívásban foglaltaknak - eltérő jogi álláspontjára tekintettel - a bejegyzést kérő nem tett eleget. Ugyanakkor csatolt egy alapszabályt módosító okiratot, mely szerint az rt. minden 10 000 Ft névértékű részvénye egy szavazatra jogosít.
A cégbíróság az alaptőke-emelés bejegyzésére irányuló kérelmet az 1994. január 5-i végzésével elutasította. A végzés indokolása szerint "a Gt. 234. §-ának (2) bekezdése kógensen kinyilvánítja, hogy a részvények azonos tagsági jogokat biztosítanak, az eltérő tagsági jogokat biztosító részvények pedig különböző részvényfajtákhoz tartozhatnak csupán, mivel a Gt. 234. §-a (3) bekezdésének első mondata leszögezi, hogy azonos jogokat biztosító részvények egy részvényfajtát alkotnak". Álláspontja szerint "a Gt. következő mondata csupán azt az értelmezést bővíti tovább azzal, hogy az egy részvényfajtába tartozó (és ennélfogva azonos névértékű) részvények vonhatók össze csak". A módosított alapszabályi rendelkezést sem találta az elsőfokú bíróság a Gt. szabályaival összhangban állónak, mivel eszerint az azonos részvényfajtába tartozó törzsrészvények egy része egy szavazatot, más részük 100 szavazatot biztosít.
A bejegyzést kérő fellebbezésében az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatását kérte, lényegében a változás bejegyzési eljárásban előadott indokok alapján.
A fellebbezés az alábbiak szerint nem alapos.
A bejegyzést kérő új részvények jegyzésével zártkörűen emelte fel alaptőkéjét. A Legfelsőbb Bíróság a fellebbezési eljárás során észlelte, hogy az rt. működését 1992. április 1-jén kezdte meg, így 1993-ban a Gt. 301. §-ának (3) bekezdésébe ütközően emelte fel alaptőkéjét, ugyanis a hivatkozott törvényi rendelkezés értelmében új részvények jegyzésével az alaptőke felemelésére akkor kerülhet sor, ha a kibocsátó (illetve jogelődje) legalább egy teljes naptári éve működik. A bejegyzést kérőnek jogelődje nem volt, így a hivatkozott Gt.-szabály figyelembevételével legkorábban 1994. évben emelhette volna fel alaptőkéjét, ugyanis az egy teljes naptári év alatt, figyelemmel annak nyelvtani értelmezésére, a január 1-jétől december 31-ig tartó időszak értendő, így az rt. első teljes naptári éve 1993 volt. Ezt a jogértelmezést támasztja egyébként alá, hogy más esetekben a Gt. szövegezése más kifejezéseket használ [például Gt. 264. § (1) bekezdés]. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint a Gt. 301. §-ának (3) bekezdésében foglaltak zártkörű alaptőke-emelés esetén is irányadóak, hiszen a Gt. szövege nem tesz különbséget a tekintetben, hogy az új részvények jegyzésével történő alaptőke-emelésre zártkörűen vagy nyilvánosan kerül-e sor (Cgf. VII. 30. 991/1992/1. sz.).