adozona.hu
BH 1995.7.399
BH 1995.7.399
Érvénytelen az osztalékelőleg folyósítására kötött szerződés, ha a közgyűlés a mérleg szerinti nyereség felosztása tárgyában még nem határozott [1988. évi VI. tv. (Gt.) 17. § 266. § (1) bek., 278. § (1) bek. f) pont, Ptk. 200. § (2) bek., 237. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A jogerős ítélet kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a részvénytársaság felperesnek 1 000 000 forintot és ennek 1991. április 12. napjától járó évi 20%-os kamatát. A jogerős ítélet alapjául megállapított tényállás szerint a felperes elnök-vezérigazgatója 1991. április 12-én 1 000 000 forint osztalékelőleget fizetett ki az alperesnek. Az 1990. évi mérleg adatairól és a nyereségnek a részvényesek között történő felosztásáról az ezt követően, 1991. április 15én tartott közgyűlés határozott....
BH 1995.7.399 Érvénytelen az osztalékelőleg folyósítására kötött szerződés, ha a közgyűlés a mérleg szerinti nyereség felosztása tárgyában még nem határozott [1988. évi VI. tv. (Gt.) 17. § 266. § (1) bek., 278. § (1) bek. f) pont, Ptk. 200. § (2) bek., 237. § (1) bek.].
A jogerős ítélet kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a részvénytársaság felperesnek 1 000 000 forintot és ennek 1991. április 12. napjától járó évi 20%-os kamatát. A jogerős ítélet alapjául megállapított tényállás szerint a felperes elnök-vezérigazgatója 1991. április 12-én 1 000 000 forint osztalékelőleget fizetett ki az alperesnek. Az 1990. évi mérleg adatairól és a nyereségnek a részvényesek között történő felosztásáról az ezt követően, 1991. április 15én tartott közgyűlés határozott. A gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. tv. (Gt.) 278. §-a (1) bekezdésének f) pontja alapján a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a mérleg megállapítása és az éves nyereség felosztása. Ennek alapján a közgyűlés döntése előtt az osztalék kifizetéséről kötött szerződés mint jogszabályba ütköző szerződés a Gt. 17. §-a folytán alkalmazandó Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése szerint érvénytelen. Az érvénytelen szerződés jogkövetkezményeiről a Ptk. 237. §-ának (1) bekezdése alapján kellett rendelkezni, így az alperes köteles visszafizetni a felvett osztalékelőleget.A jogerős ítélet ellen - jogszabálysértésre hivatkozással - előterjesztett felülvizsgálati kérelmében az alperes a jogerős ítélet megváltoztatásával a kereset elutasítását kérte. A felülvizsgálati kérelmében azt adta elő, hogy a felek a szerződésüket felfüggesztő feltétellel kötötték meg, mert a szerződés hatályának beálltát jövőbeni eseménytől, a nyereséget felosztó közgyűlés határozatától tették függővé. A szerződéskötéskor a mérleg adatai ismertek voltak, így a későbbi közgyűlési döntéssel vált hatályossá a szerződés.
A felperes a jogerős ítélet hatályában való fenntartását kérte.
A felülvizsgálati kérelem nem alapos.
A Gt. 266. §-ának (1) bekezdése szerint a részvényesnek joga van a közgyűlés által felosztani rendelt mérleg szerint nyereségnek a részvényeire jutó arányos részére (osztalék). Ez a rendelkezés teremti meg a részvényesnek azt a jogát, hogy az elért nyereségből részesedjen, azzal azonban, hogy a mérleg megállapítása és az éves nyereség felosztása a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik [Gt. 278. § (1) bek. f) pont]. Ezek a rendelkezések adják az osztalék kifizetésének az alapját, és teremtik meg azokat a kereteket, amelyeken belül a felek szerződést köthetnek az osztalék vagy annak egy része kifizetéséről. Ebből következik, hogy a közgyűlés döntése előtt az ebben a tárgyban kötött szerződés, mint jogszabályba ütköző szerződés semmis. Az adott év nyereségéből történő részesedés előfeltétele a mérlegről és a nyereségről való közgyűlési döntés, ugyanis a részvényes tényleges jogosultsága ezzel nyílik meg az osztalék követelésére. Az ezt megelőzően kötött megállapodás a jogszabály megkerülését eredményezné, és a felek szerződéskötése körébe kerülnének olyan jogosítványok, amelyeket a jogszabály kötelező érvényű rendelkezése a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. Ebből az is következik, hogy a közgyűlés határozata nem lehet a felek szerződésének felfüggesztő feltétele sem, mert az nem a szerződés hatályának beálltát eredményezi, hanem a szerződés alapját adja, ami nélkül a szerződés nem köthető meg érvényesen.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Pfv. III. 20. 556/1994. sz.)