adozona.hu
BH 1995.5.298
BH 1995.5.298
I. Az átalakuló vállalat vagyonmérlegében szereplő belterületi föld értékének megfelelő üzletrészre - a jogszabály erejénél fogva - a föld fekvése szerinti önkormányzatnak dologi várománya van. E várománnyal a jogosult önkormányzat rendelkezhet, arról - akár ellenérték fejében is - jogosult lemondani [1989. évi XIII. tv. 21. § (2) bek.*, 1988. évi VI. tv. 24. § (1) bek., 169. § (1) bek.]. II. Azokban az ügyekben, amelyekben még az 1989. évi XIII. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni, az önkormányzat is a
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes a keresetében 169 147 000 Ft és ennek évi 20% kamata megfizetésére kérte az alperest kötelezni. Keresetét az alperessel 1991. június 26-án megkötött szerződésre alapította, amely szerint a felperes a keresetbe vett összeg ellenében lemondott a szerződés 1. számú mellékletében felsorolt belterületi földek értéke után az S. t. Kft.-ben őt megillető tagsági jogokról. Az alperes szerződést szegett, mert az ellenértéket a szerződésben írt határidőben, azaz a kft. cégbejegyzését követő 1...
BH 1995.5.298 I. Az átalakuló vállalat vagyonmérlegében szereplő belterületi föld értékének megfelelő üzletrészre - a jogszabály erejénél fogva - a föld fekvése szerinti önkormányzatnak dologi várománya van. E várománnyal a jogosult önkormányzat rendelkezhet, arról - akár ellenérték fejében is - jogosult lemondani [1989. évi XIII. tv. 21. § (2) bek.*, 1988. évi VI. tv. 24. § (1) bek., 169. § (1) bek.].
II. Azokban az ügyekben, amelyekben még az 1989. évi XIII. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni, az önkormányzat is a belterületi föld értékével azonos értékű üzletrészre (részvényre) tarthat igényt [1989. évi XIII. tv. 21. § (2) bek.].
A felperes a keresetében 169 147 000 Ft és ennek évi 20% kamata megfizetésére kérte az alperest kötelezni. Keresetét az alperessel 1991. június 26-án megkötött szerződésre alapította, amely szerint a felperes a keresetbe vett összeg ellenében lemondott a szerződés 1. számú mellékletében felsorolt belterületi földek értéke után az S. t. Kft.-ben őt megillető tagsági jogokról. Az alperes szerződést szegett, mert az ellenértéket a szerződésben írt határidőben, azaz a kft. cégbejegyzését követő 15 nap alatt nem fizette meg. Az alperes a kereset elutasítását kérte. Elsődlegesen arra hivatkozott, hogy a felek szerződése csupán előszerződésnek minősül, mert a alperes az üzletrész felett csak a cégbejegyzés után rendelkezhetett volna. A végleges szerződés megkötésétől viszont joggal zárkózott el, mert a szerződést követően készült újabb auditált átalakulási vagyonmérleg szerint az átalakulás alatt lévő T. Gyár vagyoni értéke - 1991. augusztus 31-én - mínusz 354 309 000 Ft volt. A felperessel kötött szerződés idején abban a téves feltevésben volt, hogy az üzletrész átruházásakor 800 millió Ft állami bevételt fog realizálni. A per későbbi szakaszában előterjesztett viszontkeresetben a szerződés érvénytelenségének megállapítását kérte a szolgáltatás-ellenszolgáltatás közötti feltűnő aránytalanságra hivatkozva, valamint közös téves feltevés miatt. Előadta, hogy a T. Gyár passzív vagyona miatt csak úgy sikerült az átalakulást véghezvinni, hogy a vagyonértéket jelképesen 100 000 Ft-ban határozták meg, a társaság törzstőkéjét 999 900 000 Ft összegben az S. AG és az S. Kft. bocsátotta rendelkezésre. Minderre tekintettel az önkormányzat részesedése mindössze kb. 15 000 Ft lett volna, mert az 1989. évi XIII. tv. 21. §-a (2) bekezdésének helyes értelmezése szerint az önkormányzat részesedése az átalakulással létrejövő társaságban a jegyzett tőkéhez úgy aránylik, mint a belterületi föld értéke a mérleg főösszegéhez. Ilyen körülmények között a felperes tagsági jogának megváltásáért kikötött 169 174 000 Ft feltűnően aránytalan. Egyébként mindkét fél abban a közös téves feltevésben kötötte a szerződést, hogy a vállalat vagyona az 1990. december 29-i vagyonátértékelésnek megfelelően 2,5 milliárd forint, és az átalakulás az akkor készített vagyonmérleg alapján megtörténhet. Ezzel szemben az átalakulás az 1991. augusztus 31-i fordulónappal készített mérleg szerint történt, amelyben már aktív vagyona a T. Gyárnak nem volt.A felperes a viszontkereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a szerződés aláírásakor hatályos jogszabály helyes értelmezése szerint az önkormányzatokat a kezelésükben lévő belterületi föld értékével számszerűen megegyező értékű üzletrész illeti meg. A földterület szerződésben kikötött ellenértéke azonos a vagyonmérlegben szereplő értékkel, így feltűnő aránytalanságról nem lehet szó. Az alperes által alkalmazni kívánt gyakorlatra csak az 1992. évi LIV. törvény hatálybalépése után van törvényes lehetőség. A felek a szerződés hatályát csupán ahhoz a felfüggesztő feltételhez kötötték, hogy az S. T. Kft. bejegyzést nyer-e a cégnyilvántartásba. A szerződés célja az volt, hogy az átalakulás során már ne kelljen számolni a felperest a törvény alapján megillető üzletrésszel.
Az illetékes elsőfokú bíróság ítéletében kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 169 147 000 Ft-ot és ennek évi 20% kamatát és 500 000 Ft perköltséget. Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a felek szerződése érvényes, a szolgáltatás-ellenszolgáltatás között nem volt feltűnő értékaránytalanság, mert mindkét mérleg azonos összegben állapította meg a belterületi földek értékét, téves feltevésről sem lehet szó, mert a mérlegben szereplő érték és a szerződéses ellenszolgáltatás összhangban van. A felperest - a szerződéskötéskor hatályban lévő jogszabály szerint - a föld értékének megfelelő üzletrész illette meg, részesedése tehát nem függ attól, hogy a föld értéke miként aránylik a vagyonmérleg főösszegéhez.
Az alperes fellebbezése folytán a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság ítéletével helybenhagyta az elsőfokú bíróság ítéletét és az alperest 250 000 Ft perköltség megfizetésére kötelezte. Az ítélet indokolása szerinti a felperes jogszabályon alapuló törvényi jogról mondott le a kikötött ellenérték fejében. A felek megállapodása "kötelmi jellegű" jogügylet, amely nem tartalmazott adatot arra nézve, hogy a felek a joglemondás értékelésnél milyen körülményeket vettek figyelembe. A szerződés hatályosulásának egyetlen feltétele volt az S. T. Kft. cégbejegyzése. Nem találta alaposnak a fellebbezést a viszontkereset elutasítása tekintetében sem, mert a szerződéskötés időpontjában nem volt feltűnően nagy értékkülönbség a felperest megillető várományi díj várható értéke, s a kikötött ellenérték között. A felperes a szerződés megkötésekor nem volt téves feltevésben, mert őt csak az érdekelte, hogy mekkora az őt megillető belterületi földek értéke, az pedig az újabb vagyonértékelésben sem módosult jelentősen. Nem látott lehetőséget a Ptk. 241. §-ában foglaltak alkalmazására sem, mert a jogról való lemondás egyszeri aktus, így a felek jogviszonya nem tekinthető tartósnak.
A jogerős ítélet ellen az alperes felülvizsgálati kérelemmel élt, amelyben vagylagosan a törvénysértő ítélet megváltoztatását, és a felperes keresetének elutasítását, illetve a feltűnő értékaránytalanság kiküszöbölésével a szerződés akkénti módosítását kérte, hogy a bíróság a felperesnek fizetendő összeget 10 000 Ft-ban állapítsa meg.
Az alperes álláspontja szerint a másodfokú bíróság törvénysértően minősítette a felek jogviszonyát tisztán kötelmi jellegűnek, mert a felek a szerződésükben a felperes igényét az akkor hatályos 1989. évi XIII. törvény 21. §-a szerint tulajdoni igénynek minősítették, amelynek felső határa a létrejövő kft. alperest megillető üzletrészének névértéke, azaz 100 000 Ft. Az ítélet iratellenesen állapítja meg, hogy a megállapodás nem tartalmaz adatokat a joglemondás értékére nézve. A szerződésből kitűnően a joglemondás értékét a felek oly módon határozták meg, hogy a 169 millió Ft az önkormányzatot tulajdoni igénye alapján megillető tagsági jog - üzletrész - ellenértéke. A cégbejegyzést megelőzően nincsen forgalomképes üzletrész, ezért az önkormányzatnak kellett viselnie annak kockázatát, hogy az átalakulás és ezzel együtt a cégbejegyzés megtörténik-e. Tévedett a másodfokú bíróság akkor, amikor a peres felek jogviszonyát nem tekintette tartósnak, hiszen az átalakulás általában több mint fél évet vesz igénybe, melynek során az önkormányzatok a jogszabályban meghatározott jogukkal élhetnek.
A közös téves feltevés ugyanakkor megállapítható lett volna az alperes álláspontja szerint, mert a várományi jog értéke mindaddig nem tisztázható, amíg az üzletrész létre nem jön, amíg a céget be nem jegyzik. Adott esetben csak ekkor bizonyosodott be, hogy a tagsági jog értéke nullával egyenlő. A szerződés megkötésekor tehát a felek abban a téves feltevésben voltak, hogy a közöttük létrejött szerződés nem feltűnően aránytalan. Tévesen értelmezte a jogerős ítéletet hozó másodfokú bíróság az 1989. évi XIII. törvényt, amikor azt állapította meg, hogy a felperes a belterületi föld piaci értékével egyező névértékű tagsági jogra jogosult. Az átalakulás eredményeként az alperes csak 100 000 Ft névértékű üzletrészhez jutott, melyből nem lehet kiadni több mint százmilliót, ez nyilvánvalóan lehetetlen szolgáltatás lenne.
A felülvizsgálati kérelem nem alapos.
Nem sértett törvényt a másodfokú bíróság amikor a felek jogvitáját a Ptk.-nak a kötelmi jogi szabályai szerint bírálta el.
A jelen eljárásban még irányadó 1989. évi XIII. törvény (továbbiakban: Át.) 21. §-ának (2) bekezdése szerint az átalakuló vállalat vagyonmérlegében szereplő belterületi föld értékének megfelelő üzletrész (részvény) a föld fekvése szerinti önkormányzatot illeti meg. Az önkormányzat tulajdonszerzése tehát a törvényen alapul, így a belterületi föld értékével megegyező üzletrészre nézve a felperesnek dologi várománya keletkezett. Nincsen jogi akadálya annak, hogy a várománnyal a jogosult rendelkezzék. A létrejött szerződésben a felperes erről a jogról ellenérték fejében mondott le, ez az ellenérték pedig megfelelt mind az előzetes, mind az átalakulás alapjául szolgáló vagyonmérlegben szereplő perbeli belterületi földek értékének. Az 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: Gt.) 24. §-ának (1) bekezdésére figyelemmel a belterületi föld mint nem pénzbeli hozzájárulás a gazdasági társaságnak a cégjegyzékbe való bejegyzésével kerül a társaság tulajdonába és válik a törzstőke részévé. Az üzletrész mértéke a Gt. 169. §-ának (1) bekezdése szerint a tagok törzsbetétjéhez igazodik. Az átalakulási vagyonmérlegben a belterületi föld értéke közel azonos volt a várományi jog kikötött ellenértékével, tehát ha a felperes e jogáról nem mond le, úgy törzsbetétjének összege, illetve az ehhez igazodó üzletrésze is azonos lett volna a szerződés szerinti összeggel. Ilyen körülmények között a szolgáltatás és ellenszolgáltatás között értékaránytalanság nem volt. Az 1992. július 28-án kihirdetett 1992. évi LIV. törvény 42. §-ának (1) bekezdése rendelkezett csak akként, hogy az önkormányzat az átalakuló vállalat vagyonmérlegében szereplő belterületi föld után a föld értékének a vállalati vagyonmérleg főösszegéhez viszonyított arányában részesedik a saját tőkéből, amely részesedést annak értékesítését követően - eltérő megállapodás hiányában - pénzben kell kiadni. Ez a jogszabályhely azonban a perbeli jogvita elbírálásánál nem irányadó, mert az átalakulás 1991. szeptember 1-jével már megtörtént.
Nem sértett jogszabályt az elsőfokú bíróság, amikor nem találta megállapíthatónak a szerződés megtámadásának jogi feltételeit. A felek nem lehettek tévedésben afelől, hogy a felperest a törvény szerint a belterületi föld értékének megfelelő üzletrész fogja megilletni, tehát a váromány értéke a vagyonmérlegben meghatározott földérték. Minthogy az üzletrész mértéke a törvény szerint ennél kevesebb nem lehetett, nincsen jelentősége annak, hogy az átalakuló vállalat vagyonértékére vonatkozóan a felek esetleg tévedésben voltak. Helyesen utalt a másodfokú bíróság arra, hogy a felperes számára, de a szerződés megkötése szempontjából sem volt lényeges, hogy az átalakuló vállalat milyen értékű vagyonnal rendelkezik. Helyesen értelmezte a másodfokú bíróság azt is, hogy a felek között tartós jogviszony nem keletkezett, a perbeli szerződés tárgya joglemondás volt, annak pedig nincsen jogi jelentősége, hogy az állami vállalat átalakulása ténylegesen mennyi időt vett igénybe.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275/A. §-ának (1) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Gfv. X. 31. 492/1994. sz.).
* Az 1992. évi LIV. törvény 42. §-ának (1) bekezdése - szemben az 1989. évi XIII. törvény 21. §-ának (2) bekezdésével - úgy rendelkezik, hogy az önkormányzat az átalakuló vállalat vagyonmérlegében szereplő belterületi föld után, a föld értékének a vállalati vagyonmérleg főösszegéhez viszonyított arányában részesedik a saját tőkéből. Ez csak az 1992. augusztus 27. után megkezdett átalakulásoknál érvényesül