adozona.hu
BH 1995.2.112
BH 1995.2.112
Jogutódlásra vonatkozó közgyűlési határozatok, illetőleg betételhelyezésre vonatkozó szerződések semmissége. - A társaságitőke-leszállítás cégbírósági bejegyzéséig mind a tőke, mind annak hozadéka a társaságot, és nem annak egyes tagjait illeti meg [Ptk. 200. § (2) bek., 332. § (1) bek., 1988. évi VI. tv. 44-45. §-ai, 266-267. §-ai, 312. §, 216. § (3) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az I. r. felperes 1989. január 2-án alakult meg 148 000 000 Ft-os alaptőkével. Alapítói között szerepelt az A. I. Egyesülés is, mely az 1978. évi 4. tvr. alapján alapított gazdasági társulás volt. E társulás nem tett eleget az 1988. évi VI. törvény (Gt.) akkor hatályos 332. §-ának (1) bekezdésében írt szerződésmódosítási kötelezettségének, így a Gt. 332. §-ának (2) bekezdése alapján 1990. január 1-jével megszűnt. Az I. r. felperes 1990. május 24-i közgyűlésén - az utóbb jogerősen megsemmisíte...
BH 1995.2.112 Jogutódlásra vonatkozó közgyűlési határozatok, illetőleg betételhelyezésre vonatkozó szerződések semmissége. - A társaságitőke-leszállítás cégbírósági bejegyzéséig mind a tőke, mind annak hozadéka a társaságot, és nem annak egyes tagjait illeti meg [Ptk. 200. § (2) bek., 332. § (1) bek., 1988. évi VI. tv. 44-45. §-ai, 266-267. §-ai, 312. §, 216. § (3) bek.].
Az I. r. felperes 1989. január 2-án alakult meg 148 000 000 Ft-os alaptőkével. Alapítói között szerepelt az A. I. Egyesülés is, mely az 1978. évi 4. tvr. alapján alapított gazdasági társulás volt. E társulás nem tett eleget az 1988. évi VI. törvény (Gt.) akkor hatályos 332. §-ának (1) bekezdésében írt szerződésmódosítási kötelezettségének, így a Gt. 332. §-ának (2) bekezdése alapján 1990. január 1-jével megszűnt. Az I. r. felperes 1990. május 24-i közgyűlésén - az utóbb jogerősen megsemmisített - közgyűlési határozatban az egyesülés jogutódjának mondta ki magát.Ezt követően 1991. április 30-án újabb közgyűlés megtartására került sor, melyen többek között az rt. elhatározta alaptőkéjének leszállítását 133 200 000 Ft-tal. A leszállításra oly módon került sor, hogy az I. r. felperes 148 000 000 Ft-os alaptőkéjéből 133 200 000 Ft-ot a felhalmozott vagyonába helyezett át. Ezen összeg biztosítása végett a közgyűlési határozat kötelezte a részvénytársaságot a fenti összeg kamatozó betétként történő elhelyezésére az I. r. alperesnél, azzal az utasítással, hogy ezen betétből csak a végleges pénzösszegek átadását hajthatja végre. A betét évi bruttó 33%-os kamata a részvényeseket illeti meg. Ezt követően a közgyűlés kiegészítette az rt. alapszabályát azzal, hogy az I. r. felperes az egyesülés általános jogutóda.
1991. április 30-án megállapodás jött létre az I. r. felperes és az I. r. alperes között, mely szerint az I. r. felperes az egyesülés általános jogutóda. Hasonló tartalmú megállapodás megkötésére került sor a fenti felek között 1991. május 31-én is, mely megállapodás azt is tartalmazta, hogy ha az általános jogutódlásra vonatkozó közgyűlési döntést a bíróság megsemmisítené, a megállapodás szellemében az I. r. felperes az egyes ügyekben vállalja a jogutód szerepét. 1991. április 30-án, ugyancsak az I. r. felperes és az I. r. alperes megállapodást írt alá a végleges vagyonátadásról is. Eszerint a felperes az 5/1991. számú közgyűlési határozatnak megfelelően 132 200 000 Ft-ot véglegesen átadott az I. r. alperes részére. A vagyonátadás ingyenes és visszavonhatatlan. A vagyonátadás időpontja az Alkotó Rt. - I. r. felperes - 6/1991. számú alapszabály-módosítását bejegyző bírósági határozat jogerőre emelkedését követő 5. nap. Ugyanezen a napon a lekötött betét elhelyezéséről is megállapodtak. Eszerint az I. r. felperes 133 200 000 Ft lekötött célbetétet helyezett el az I. r. alperesnél. A betétből az I. r. felperes vagyona terhére végleges vagyonátadást lehetett csak végrehajtani, az I. r. felperes alaptőke-leszállítását kimondó cégbírósági határozat jogerőre emelkedését követő 5. napon. A betét kamata évi bruttó 33%, mely az I. r. felperes, akkori, név szerint megnevezett részvényeseit illeti meg tulajdoni részesedésük arányában. A 133 200 000 Ft átutalására 1991. május 3-án sor került, a tőkeleszállítást a cégbíróság 1991. december 28-án jegyezte be. Az I. r. alperes részvényeit 1991. május 15-én a II. r. felperesnek eladta. A vevő kijelentette, hogy tudomása van róla, hogy az általa 28 665 000 Ft-ért megvásárolt 147 db részvény a cégbíróság alaptőke leszállítását bejegyző végzése után darabonként 100 000 Ft-os névértékben kerül lebélyegzésre.
A felperesek keresetükben az I. r. alperes és az I. r. felperes között 1991. április 30-án és május 31-én kötött - jogutódlásra vonatkozó - szerződések semmisségének, valamint az 5/1991. számú határozat semmissége folytán az I. r. felperes és az I. r. alperes között 1991. április 30-án létrejött betételhelyezési szerződés 4. pontja semmisségének megállapítását kérték.
Az I. r. alperes a kereset elutasítását kérte, hivatkozva arra, hogy a közgyűlési határozatok megtámadására nyitva álló idő letelt. Ezért ezen határozatok érvényessége ma már nem vitatható, ahogy a közgyűlési határozatokon alapuló megállapodások érvényessége sem.
Az elsőfokú bíróság 1992. július 12-én kelt ítéletében a felperesek keresetének helyt adott oly módon, hogy az 5/1991. számú közgyűlési határozatot is megsemmisítette, majd a Legfelsőbb Bíróság 1992. november 9-én részítéletet hozott. Az elsőfokú bíróság ítéletét az 1991. április 30-án kelt 5/1991. számú közgyűlési határozat hatályon kívül helyezésére vonatkozó részében megváltoztatta, és a felperesek keresetét e tekintetben elutasította. Az 1991. április 30-án és május 31-én megkötött szerződések érvénytelenségére és az ezen alapuló marasztalásra vonatkozó rendelkezések tekintetében az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra, s újabb határozat hozatalára utasította. A közgyűlési határozat hatályon kívül helyezésére vonatkozó ítéleti rendelkezést a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 49. §-ának (1) bekezdésére, valamint a Gt. 45. §-ára hivatkozással változtatta meg. Ugyanakkor a keresetben vitatott szerződésekkel kapcsolatban előírta az elsőfokú bíróságnak, hogy vizsgálja: az egyes szerződések tartalmaznak-e jogszabályellenes, semmis kikötéseket.
A felperesek a megismételt eljárásban akként tartották fenn keresetüket, hogy a bíróság állapítsa meg az I. r. felperes és az I. r. alperes között 1991. április 30-án és május 31én kötött jogutódlásra vonatkozó szerződés semmisségét, és a betételhelyezési szerződés semmisége folytán kötelezze az I. r. alperest az I. r. felperes által az I. r. alperesnél betétként elhelyezett 133 200 000 Ft után 1991. április 30-tól 1992. január 20-ig keletkezett évi 33%-os kamat, vagyis 21 012 678 Ft és ennek 1992. január 21-től számított törvényes késedelmi kamatának megfizetésére. A felperesek hivatkoztak arra, hogy az I. r. alperes joggal való visszaéléssel kényszerítette ki a közgyűlési határozatok meghozatalát és a per tárgyát képező megállapodások aláírását. Az I. r. felperes nem válhatott az egyesülés általános jogutódává egy - az egyesülés megszűnését másfél évvel követő - megállapodás alapján, mivel ezt az I. r. felperes alapszabályának kellett volna rögzítenie, legkésőbb az egyesülés megszűnésének időpontjában. Tartozásátvállalásnak pedig azért nem minősülhet az adott jogügylet, mert az nem a kötelezett és az átvállaló között jött létre. A betételhelyezési szerződés semmisségét arra tekintettel kérték megállapítani, hogy az ellentétes a Gt. 266., 267. §-ában, valamint 316. §-ának (3) bekezdésében foglaltakkal, ugyanis amíg a tőke leszállítása nem történik meg, a kamat a társaságot illeti meg. A szerződések semmissége a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése, 202. §-a és 210. §-a alapján állapítható meg.
Az I. r. alperes a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a jogutódlás a szóbeli megállapodással és a felek ráutaló magatartásával létrejött még az A. I. Egyesülés megszűnte előtt, erről az A. Rt. igazgatósága is határozott, melyet a közgyűlés jóváhagyott a 6/1991. számú közgyűlési határozatával. Mivel pedig a közgyűlési határozatot már nem lehet megtámadni, az annak teljesítésére kötött szerződés is megtámadhatatlan. A betételhelyezési szerződéssel kapcsolatban ugyancsak előadta, hogy az az 5/1991. számú közgyűlési határozaton alapszik. A Gt. 316. §-ának (3) bekezdése álláspontja szerint nem zárja ki, vagy nem teszi jogszabályba ütközővé az I. r. felperes és az I. r. alperes közötti megállapodást. A kamatról, mint az alaptőkén felüli részről a tulajdonosok érvényesen rendelkezhettek.
Az elsőfokú bíróság 1993. december 1-jén kelt ítéletében megállapította, hogy az I. r. felperes és az I. r. alperes között a megszűnt A. I. Egyesülés jogutódlása vonatkozásában 1991. április 30-án és május 31-én kötött, továbbá ugyanezen felek között 1991. április 30-án létrejött betételhelyezési szerződések semmisek. Ennek megfelelően kötelezte a bíróság az I. r. alperest, hogy fizessen meg az I. r. felperesnek 21 155 621 Ft-ot és ennek az összegnek 1992. január 21-től megfizetése napjáig járó kamatát. Kötelezte a bíróság a II. r. felperest, hogy az I. r. alperes előbbiekben említett marasztalását tűrje. Kötelezte továbbá a bíróság az I. r. alperest 400 000 Ft, a II. r. alperest pedig 4000 Ft perköltség megfizetésére. Álláspontja szerint az 1991. április 30-án és május 31-én megkötött megállapodások - a rossz szóhasználat ellenére - lényegében tartozásátvállalásnak minősülnek, melyre nincs mód a Ptk. 332. §-ának (1) bekezdésében foglaltakra tekintettel, hiszen a szerződések nem a kötelezett és az I. r. felperes között jöttek létre. A Ptk. 199. §-a sem alkalmazható az adott esetben. Az indokolás szerint a megállapodások célja a Gt. 258., 261. és 232. §-aiban foglaltak megkerülése. A betételhelyezési szerződés pedig a Gt. 316. §-ának (3) bekezdésébe ütközött. Mivel pedig az I. r. alperes érvénytelen megállapodás alapján tartja magánál a felperes 133 200 000 Ft-ot kitevő tőkéjét, ezért az ez utáni kamatot köteles megfizetni.
Az I. r. alperes fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, a kereseti kérelem elutasítását kérte. Álláspontja szerint az I. r. alperes az egyesülésnek jogszabály erejénél fogva történt megszűnése folytán kezesként tartozik helytállni az egyesülés tartozásaiért, így az egyesülés megszűnése után az I. r. alperes mint kezesi kötelezett megállapodhatott az őt terhelő kötelezettségek átvállalásáról. A betételhelyezési szerződéssel kapcsolatban azt adta elő, hogy annak célja a betét elhelyezése volt, nem annak kifizetése. Álláspontja szerint az a részítéleti döntés, mely szerint a közgyűlési határozatokat a felperesek utólag nem támadhatják meg, kihat az ezen határozatok alapján kötött megállapodásokra is.
A felperesek az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérték.
A fellebbezés az alábbiak szerint nem alapos.
Az elsőfokú bíróság feltárta és helyesen állapította meg a tényállást, az arra alapozott jogi okfejtése is - a lényegét tekintve - helytálló. A Legfelsőbb Bíróság fenntartja a korábbi részítéletében elfoglalt azt a jogi álláspontját, mely szerint a közgyűlési határozatok már nem vizsgálható érvényességétől, azok jogi megítélésétől függetlenül, a per tárgyát képező megállapodások érvényessége vizsgálatának helye van. Ennek indoka, hogy a közgyűlési határozatok az I. r. felperes részvényeseinek, az I. és a II. r. alpereseknek a döntései, e határozatok semmisségének megállapítására a Gt. 44-45. §-a speciális, a Ptk.-tól eltérő feltételeket ír elő. Ezzel szemben a jelen per tárgyát képező szerződések polgári jogi szerződések, melyek az I. r. alperes és az I. r. felperes között jöttek létre, megtámadásukra tehát a Ptk. szabályai vonatkoznak. A Legfelsőbb Bíróság ezért volt kénytelen az előző eljárásban részítéletet hozni, s az elsőfokú bíróság ítéletének a közgyűlési határozat hatályon kívül helyezésére vonatkozó részét megváltoztatni, s e tekintetben a felperesek keresetét elutasítani, mert az elsőfokú bíróság ilyen ítéleti rendelkezést hozott. Ezt a felperesek a megelőző eljárásban nem sérelmezték, fellebbezést nem nyújtottak be, az I. r. alperes azonban fellebbezéssel támadta meg a közgyűlési határozat érvénytelenségére vonatkozó elsőfokú ítéleti rendelkezést elkésettségre hivatkozva. A Legfelsőbb Bíróság osztja azon álláspontot, mely szerint a jogutódlásra vonatkozó szerződések és a betételhelyezési szerződések egymástól független jogügyletek, azok érvényessége egymástól függetlenül önállóan is elbírálható.
A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint az 1991. április 30-án és május 31-én megkötött megállapodások tartalmukat tekintve nem tartozásátvállalásról szóló szerződések, hanem abban az I. r. felperes és az I. r. alperes arról állapodott meg, hogy az I. r. felperes az A. I. Egyesülés általános jogutóda, illetve egyes szerződések tekintetében jogutóda. Ilyen tartalmú megállapodás megkötésére azonban a felek nem voltak jogosultak, hiszen a jogutódlásról nem az arra jogosultak állapodtak meg, s olyan időpontban, amikor az egyesülés már közel másfél éve - jogutód nélkül - megszűnt. E szerződések tartozásátvállalásnak nem minősíthetők, hiszen abban nem az I. r. alperest terhelő tartozások átvállalásáról történik megállapodás - mely az I. r. alperest az egyesülés megszűnése miatti kezesi felelősségből esetleg terhelné, ahogy ezt fellebbezésében állította -, hanem arról, hogy az I. r. felperes tekintendő az egyesülés általános jogutódának. Ezek a szerződések pedig, melyek nem az arra jogosultak között jöttek létre, a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdésébe ütköznek, így semmisek. A betételhelyezési szerződés semmisségét is helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság. Az 1990. április 30-án megkötött betételhelyezési szerződés megkötésére az I. r. felperes jogosult volt. A szabad pénzeszközeit bankoknál - akár főrészvényesénél az I. r. alperesnél is -, kamatozó betétben elhelyezhette. Semmis azonban ezen szerződés azon rendelkezése, mely szerint a kamat az I. r. felperes név szerint felsorolt részvényeseit illeti meg. Amikor ez a szerződés megkötésre került, nem lehetett tudni, hogy a szerződés realizálásakor, vagyis a betét kifizetésekor a betét után járó kamat az I. r. alperes alaptőkéjének részét képezi-e és hogy e megállapodás nem sérti-e a Gt. 266. §-ának (4) bekezdésében foglaltakat. A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint a tőkeleszállítás cégbírósági bejegyzéséig a betét is és annak hozadéka is a társaságot illeti meg. Semmisnek tekintendő a megállapodás azért is, mert nem az I. r. felperes a mindenkori részvényeseit, hanem a szerződés megkötésének időpontjában részvényekkel rendelkező részvényeseit jogosította fel a kamat összegére, holott a kamat jogszerűen az I. r. felperest illette meg. Természetesen a tőkeleszállítást követően a tőkeleszállítás bejegyzéskori részvényesek - a Gt. nyereség felosztásra vonatkozó szabályait betartva - elhatározhatták volna e kamat kifizetését a részvényeseknek nyereségként, feltéve hogy ezen kamat nem az alaptőke részét képezi, hanem az alaptőkén felüli vagyonba tartozik. A betételhelyezési szerződés azon rendelkezése is semmis a Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint, mely kizárólagosan határozta meg a betét felhasználását, hiszen előfordulhatott volna, hogy a Gt. 312. §-ának (2) bekezdésében, illetve 316. §-a (2) bekezdésének b) pontjában foglaltak alapján ezen összegnek, vagy annak egy részének a hitelezők kielégítését kellett volna szolgálnia.
A fent kifejtettek alapján a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta. (Legf. Bír. Gf. II. 30. 697/1994. sz.)