adozona.hu
BH 1994.12.686
BH 1994.12.686
I. A társaság vezető tisztségviselőjének lemondása egyoldalú jognyilatkozat, annak érvényességéhez közgyűlési hozzájárulásra nincs szükség [1988. évi VI. tv. (Gt.) 38. § (1) bek. c) pont, 279. § (3) bek.]. II. A zártkörű részvénytársaság esetén is kötelező a közgyűlést megelőzően 30 nappal a közgyűlés időpontjának közzététele. Az ennek elmulasztásával megtartott közgyűlés határozatai akkor is érvénytelenek, ha ezen minden tag jelen van [Gt. 233. §, 279. § (3) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A "V. P." Kiadói Részvénytársaságot a cégbíróság 1991. január 14-én kelt határozatával bejegyezte a cégjegyzékbe. A társaság jogi képviselője az 1991. május 20-án benyújtott kérelmében az 1991. április 12-én tartott közgyűlés alapján kérte K. L. M. igazgató cégjegyzésre való jogosultságának törlését, a tisztségviselő lemondására tekintettel. Kérte továbbá új igazgatósági tagként Sz. M.-né cégjegyzésre jogosultságának bejegyzését. A változás bejegyzése iránti kérelmét 1991. július 16-án kiegés...
BH 1994.12.686 I. A társaság vezető tisztségviselőjének lemondása egyoldalú jognyilatkozat, annak érvényességéhez közgyűlési hozzájárulásra nincs szükség [1988. évi VI. tv. (Gt.) 38. § (1) bek. c) pont, 279. § (3) bek.].
II. A zártkörű részvénytársaság esetén is kötelező a közgyűlést megelőzően 30 nappal a közgyűlés időpontjának közzététele. Az ennek elmulasztásával megtartott közgyűlés határozatai akkor is érvénytelenek, ha ezen minden tag jelen van [Gt. 233. §, 279. § (3) bek.].
A "V. P." Kiadói Részvénytársaságot a cégbíróság 1991. január 14-én kelt határozatával bejegyezte a cégjegyzékbe. A társaság jogi képviselője az 1991. május 20-án benyújtott kérelmében az 1991. április 12-én tartott közgyűlés alapján kérte K. L. M. igazgató cégjegyzésre való jogosultságának törlését, a tisztségviselő lemondására tekintettel. Kérte továbbá új igazgatósági tagként Sz. M.-né cégjegyzésre jogosultságának bejegyzését. A változás bejegyzése iránti kérelmét 1991. július 16-án kiegészítette, és kérelmet terjesztett elő Sz. A. igazgatósági tag törlése iránt is, annak lemondására utalva. Kérte végül, hogy a cégbíróság az 1991. április 12-én tartott közgyűlésen hozott határozatra tekintettel jegyezze be a cég új székhelyeként a B. város, T.-i út 30/A. számot.A cégbíróság az 1991. november 15-én kelt végzésében felhívta a részvénytársaságot, hogy a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményt tartalmazó lappéldányt, a jelenléti ív eredeti példányát, és a közgyűlésen részt vevők részére adott meghatalmazást, valamint az alapszabály módosítását csatolja.
1991. december 2-án a társaság jogi képviselője a hiánypótlási kötelezettségének túlnyomó részben eleget tett. Nem csatolta azonban a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményt arra hivatkozással, hogy a részvénytársaság zártkörűen működik, csak névre szóló részvényei vannak. A névre szóló részvények tulajdonosait a közgyűlésre meghívták, azon valamennyi részvényes jelen volt.
Az elsőfokú bíróság a változás bejegyzése iránti kérelmet 1991. december 12-én elutasította. Álláspontja szerint a Gt. 233. §-a alapján kötelezően alkalmazandó 279. § szabályaiba ütközött a közgyűlés megtartása. A közgyűlés összehívását ugyanis a közgyűlés kezdő napját megelőzően 30 nappal közzé kellett volna tenni. Ez a szabály a zártkörűen alapított részvénytársaságra is vonatkozik. Eltérést a törvény csak az alapítás módjában enged a részvénytársaságok részére.
A jogi képviselő a fellebbezésében kérte az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatását, és a cégbíróság cégbejegyzési eljárásra utasítását. A fellebbezés indokolásában a hiánypótló végzésre adott észrevételeit ismételte meg.
A fellebbezés részben megalapozott.
A társaság csatolta K. L. M. igazgatósági tag tisztségviselői megbízatásáról lemondásra vonatkozó nyilatkozatát. Lerótta az eljárási illetéket, befizette a közzétételi díjat. A többször módosított 1988. évi VI. törvény (Gt.) 38. §-a (1) bekezdésének c) pontja alapján a vezető tisztségviselői megbízatás lemondással megszűnik. A lemondás egyoldalú jognyilatkozat, amelynek megtételét nem köti a jogszabály határidőhöz, annak hatálya a nyilatkozatban megjelölt időponttól beáll. A tisztség megszűnéséhez nincs szükség a közgyűlés hozzájárulására. Ezért a Gt. 279. §-a (3) bekezdésének figyelmen kívül hagyásával összehívott közgyűlés érvénytelensége, a cégjegyzésre jogosult nevének törlését nem akadályozza. A Legfelsőbb Bíróság erre tekintettel e részében az elsőfokú bíróság végzését az 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 25. §-ának (1) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 259. § és 253. §-ának (2) bekezdése értelmében megváltoztatta, és kötelezte az elsőfokú bíróságot a cégjegyzésre jogosult nevének törlésével kapcsolatos eljárás lefolytatására.
Sz. A. igazgatósági tag lemondó nyilatkozata a cégiratok között nem lelhető fel. A cégbíróság e nyilatkozat becsatolására nem hívta fel a cég jogi képviselőjét. Emiatt Sz. A. igazgatósági tagságának törlésével kapcsolatos eljáráshoz szükséges adatok, illetve iratok nem állnak rendelkezésre. A kérelem így érdemben nem dönthető el, ezért a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróságot a Pp. 252. §-ának (3) bekezdése alapján e körben új eljárásra és új határozat hozatalára utasította. Az elsőfokú bíróságnak fel kell hívnia a cég jogi képviselőjét, hogy Sz. A. igazgatósági tagságának megszűnésére vonatkozó okiratokat csatolja, nevezett igazgatósági tagságának törlése céljából szabályszerű kérelmet terjesszen elő.
A székhelyváltozás és az új igazgatósági tag, Sz. M.-né bejegyzése iránti kérelem elutasítása tekintetében az elsőfokú bíróság végzése megalapozott. A részvénytársaság az 1991. április 12-én tartott közgyűlését a Gt. 279. §-a (3) bekezdésének figyelmen kívül hagyásával hívta össze. A közgyűlés megtartását a közgyűlés kezdő napját legalább 30 nappal megelőzően nem tette közzé az alapszabályban megjelölt, Magyar Nők Lapjában. A jogszabály megsértésével összehívott közgyűlésen ezért érvényes határozat nem születhetett. Az új székhely, illetve az új igazgató megválasztására vonatkozóan érvényes okirat nem áll rendelkezésre, ezért az elsőfokú bíróság a Ctvr. 15. §-ának (1) bekezdésére figyelemmel megalapozottan utasította el a változásbejegyzési kérelmet e részben.
A Legfelsőbb Bíróság a döntésének e részét a Ctvr. 25. §-ának (1) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 259. §-a, illetve 253. §-ának (2) bekezdése alapján hozta. (Legf. Bír. Gf. VII. 30. 725/1992. sz.)