adozona.hu
BH 1994.12.685
BH 1994.12.685
A közkereseti társaságok esetében a tagok társaságba bevitt vagyoni hozzájárulása adásvétel tárgyát nem képezheti. A társaság tagjai vagy közös megegyezéssel vagy rendes felmondással szüntethetik meg tagsági viszonyukat. Az ilyen "kilépő" taggal a társaságnak el kell számolnia. A vagyoni hozzájárulás "eladására" irányuló szerződés semmis [1988. évi VI. tv. 77. §, 81. § (1)-(3) bek., Ptk. 205. § (2) bek., 215. § (3) bek., 1989. évi 23. tvr. 15. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az 1992. január 3-i keltű változást bejegyző végzés tanúsága szerint az Ny.-i Tartósítóipari Közkereseti Társaságnak 154 637 000 Ft vagyona volt. A bejegyzés alapjául szolgáló, 1991. szeptember 26-án kelt, társasági szerződésmódosítás szerint a B.-i Á. G. vagyoni hozzájárulásának értéke 93 749 000 Ft, míg a D.-i Tartósítóipari K. vagyoni hozzájárulásának értéke 60 888 000 Ft volt.
1992. június 3-án a közkereseti társaság változás bejegyzésére irányuló kérelemmel fordult az illetékes megyei b...
BH 1994.12.685 A közkereseti társaságok esetében a tagok társaságba bevitt vagyoni hozzájárulása adásvétel tárgyát nem képezheti. A társaság tagjai vagy közös megegyezéssel vagy rendes felmondással szüntethetik meg tagsági viszonyukat. Az ilyen "kilépő" taggal a társaságnak el kell számolnia. A vagyoni hozzájárulás "eladására" irányuló szerződés semmis [1988. évi VI. tv. 77. §, 81. § (1)-(3) bek., Ptk. 205. § (2) bek., 215. § (3) bek., 1989. évi 23. tvr. 15. § (1) bek.].
Az 1992. január 3-i keltű változást bejegyző végzés tanúsága szerint az Ny.-i Tartósítóipari Közkereseti Társaságnak 154 637 000 Ft vagyona volt. A bejegyzés alapjául szolgáló, 1991. szeptember 26-án kelt, társasági szerződésmódosítás szerint a B.-i Á. G. vagyoni hozzájárulásának értéke 93 749 000 Ft, míg a D.-i Tartósítóipari K. vagyoni hozzájárulásának értéke 60 888 000 Ft volt.1992. június 3-án a közkereseti társaság változás bejegyzésére irányuló kérelemmel fordult az illetékes megyei bírósághoz mint cégbírósághoz az 1992. május 1. napján kelt 4. számú módosító társasági szerződés és az 1992. március 24-én kelt adásvételi szerződések alapján. Ezen szerződések alapján a B.-i Á. G., valamint a D.-i Tartósítóipari K. eladják a közkereseti társaságban levő vagyoni betéteket a G-B. Kft.-nek. Ugyanakkor a 4. számú módosító társasági szerződés szerint a B.-i Á. G. vagyoni hozzájárulása mértékének nagysága nem módosult, míg a D.-i Tartósítóipari K. ezen módosító társasági szerződésben már nem szerepel, helyette a G-B. Kft. került tagként feltüntetésre 60 880 000 Ft nem pénzbeli hozzájárulással. A módosító társasági szerződést a társasági szerződésben feltüntetett két tag írta alá. Ezt követően 1992. június 10-én újabb változásbejegyzésre irányuló kérelem került benyújtásra. Csatolták az 1992. június 10. napján kelt módosító társasági szerződést, melyben többek között a társaság vagyonának növekedését rögzítették oly módon, hogy a B.-i Á. G. nem pénzbeli betétének összege 81 232 000 Ft-ra csökkent, míg a G-B. Kft. vagyoni betétjének mértéke 108 594 000 Ft-ra növekedett.
A bíróság hiánypótlási eljárás után a változás bejegyzésére irányuló kérelmet elutasította. Bár az elsőfokú bíróság végzésének rendelkező része nem egyértelmű, annak indokolásából azonban megállapítható, hogy az elsőfokú bíróság mind az 1992. Június 3-án, mind az 1992. június 10-én benyújtott változás bejegyzésére irányuló kérelmet elutasította. Hivatkozott arra az elsőfokú bíróság, hogy az 1992. március 21-én kelt adásvételi szerződés nem határozza meg az eladásra kerülő vagyoni betét összegét, a vétel tárgyát képező és a szerződésben szereplő ingatlanok tulajdoni viszonyai nem rendezettek, és a jogügylethez - az 1990. évi VIII. tv.-ben foglaltak ellenére - az ÁVÜ nem adta hozzájárulását. Ezért az adott jogügyletre a Ptk. 205. §-ának és 215. §-ának (3) bekezdésében foglaltak irányadóak. Ezt követően az elsőfokú bíróság részletezi, hogy a később benyújtott változás bejegyzése iránti kérelem miért nem teljesíthető.
A bejegyzést kérő a fellebbezésében az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatását, bejegyzési kérelmei teljesítését kérte. Hivatkozott arra, hogy a rendezetlen ingatlantulajdoni helyzet a korábbi jogerős cégbírósági bejegyző végzéssel elismert társaságiszerződés-módosítás alapján keletkezett. Álláspontja szerint az adásvételi szerződés a D.-i Tartósítóipari K. Rt. és a G-B. Kft. között részlegesen érvényes, mivel a gazdasági társaságokra az 1990. évi VIII. tv. rendelkezései nem irányadóak, így a Ptk. 239. §-ában foglaltak alkalmazhatók.
A fellebbezés nem alapos.
A Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint a 4. számú módosító társasági szerződés és az annak alapjául szolgáló adásvételi szerződés semmis. A bejegyzést kérő közkereseti társaság, az ilyen társaság lényegével ellentétes, hogy az egyes tagok vagyoni hozzájárulása adásvétel tárgyát képezze. A többször módosított 1988. évi VI. tv. (Gt.) 77. §-a tételesen sorolja fel a tagsági viszony megszűnésének eseteit, melyek között a vagyoni betét eladása. elidegenítése, mint tagsági viszonyt megszüntető ok, nem szerepel. Így tehát a D.-i Tartósítóipari K. csak közös megegyezéssel, vagy rendes felmondással szüntethette volna meg tagsági viszonyát a bejegyzést kérőnél, és a társaságnak a Gt. 81. §-ában foglaltak szerint kellett volna elszámolnia a társaság volt tagjával. Az új tagnak, a G-B. Kft.-nek pedig a bejegyzést kérő társaság felé kellett volna vagyoni hozzájárulását teljesíteni. Ezt a közkereseti társaságokra vonatkozó kógens rendelkezést az érintettek nem tartották be, így mind az adásvételi szerződés, mind az annak alapján létrejött 4. számú módosító társasági szerződés semmis. Az okirat semmiségét pedig a többször módosított 1989. évi 23. tvr. 15. §-ának (1) bekezdése értelmében hivatalból kell figyelembe venni. Erre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mellőzte az elsőfokú bíróság által felsorolt bejegyzés akadályát képező hiányosságok elemzését. Az 1992. június 10-én benyújtott változásbejegyzési kérelem pedig tartalmánál fogva szükségszerűen osztja a korábbi - jelen végzéssel elbírált - bejegyzési kérelem sorsát.
A fent kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését a Pp. 259. §-a és 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta. (Szabolcs-Szatmár-Bereg Megyei Bíróság mint cégbíróság C. 10. 094/1989. - Legf. Bír. Cgf. II. 33. 746/1992. sz.)