adozona.hu
BH 1994.10.554
BH 1994.10.554
Az üzletrészek felosztását a társasági szerződés megtilthatja. Ha ilyen tilalom nincs és többen vesznek meg egy üzletrészt - ezt jogszabály nem tiltja -, akkor erre az üzletrészre közös tulajdon alakul. Az ilyen üzletrészt a társaságban egy - a résztulajdonosok által választott - képviselő képviselheti [1988. évi VI. tv. 169. § (3) bek., 174. § (3) bek., 176. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A "B.-T." Mezőgazdasági Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság törzstőkéje három üzletrészből tevődik össze, melyből két üzletrész természetes személyek közös tulajdonában áll. A kérelmező 1992. augusztus 13-án bejelentette, hogy a társaság jogi személy tagja üzletrészének egy részét a kft. néhány üzletrész résztulajdonosának adta el, illetve egy kívülálló személy részére 20 000 Ft értékű üzletrészrészt értékesített. Bejelentéséhez csatolta többek között a megváltozott áll...
BH 1994.10.554 Az üzletrészek felosztását a társasági szerződés megtilthatja. Ha ilyen tilalom nincs és többen vesznek meg egy üzletrészt - ezt jogszabály nem tiltja -, akkor erre az üzletrészre közös tulajdon alakul. Az ilyen üzletrészt a társaságban egy - a résztulajdonosok által választott - képviselő képviselheti [1988. évi VI. tv. 169. § (3) bek., 174. § (3) bek., 176. §].
A "B.-T." Mezőgazdasági Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság törzstőkéje három üzletrészből tevődik össze, melyből két üzletrész természetes személyek közös tulajdonában áll. A kérelmező 1992. augusztus 13-án bejelentette, hogy a társaság jogi személy tagja üzletrészének egy részét a kft. néhány üzletrész résztulajdonosának adta el, illetve egy kívülálló személy részére 20 000 Ft értékű üzletrészrészt értékesített. Bejelentéséhez csatolta többek között a megváltozott állapotot tükröző tagjegyzéket, az 1992. július 8-án kelt adásvételi szerződések egy-egy példányát, valamint az 1992. július 2-án megtartott taggyűlés anyagát. Ezen taggyűlés többek között hozzájárult a kívülálló személy üzletrész szerzéséhez, illetve egy másik határozata rögzítette, hogy az egyik közös tulajdonban lévő üzletrész képviselőjének személyében változás következett be. A jegyzőkönyv ezen túlmenően tartalmazza, hogy a társaság résztulajdonos tagjai meghatározott mértékű üzletrész-részeket kívánnak a jogi személy tagtól megvásárolni.Az illetékes megyei bíróság mint cégbíróság végzésével az 1992. július 2-án megtartott taggyűlés határozatait megsemmisítette. A végzés indokolása szerint a taggyűlési határozatok törvénysértőek, mivel a taggyűlés az üzletrészfelosztásához előzetes hozzájárulását nem adta. Nem állapítható meg a taggyűlési határozatból, hogy a társasági szerződés elővásárlási jog gyakorlásának sorrendiségére vonatkozó rendelkezéseit betartották-e. Nem állapítható meg továbbá az sem, hogy az egyes tagok önálló üzletrésztulajdont szereznek, vagy csak a közös betéten belül növekszik meg üzletrész-részüknek az értéke, valamint a jegyzőkönyv tényleges döntést sem tartalmaz az üzletrészátruházásokkal kapcsolatban. Egyébként a taggyűlés jegyzőkönyve a napirendet sem tartalmazza.
A bejegyzést kérő 1992. december 3-án benyújtott fellebbezésében az elsőfokú bíróság végzésének hatályon kívül helyezését, bejegyzési kérelme teljesítését kérte. Vitatta, hogy üzletrészfelosztásra az adott esetben sor került, hiszen az üzletrészek száma a társaságnál nem változott meg. Kijelentette, hogy az elővásárlási sorrendet betartották, a jegyzőkönyvnek pedig nem kell feltétlenül tartalmaznia a napirendet. A becsatolt tagjegyzékből megállapítható, hogy új üzletrész nem keletkezett, illetve, hogy a kívülálló személy által megszerzett üzletrész-rész melyik üzletrészbe tartozik. Ugyanakkor ettől függetlenül csatolt egy okiratot, mely rögzíti a tagjegyzéken túlmenően, hogy a kívülálló által vásárolt üzletrész melyik közös üzletrész része.
A bíróság 1992. december 10-én kelt végzésével a fellebbezést hivatalból elutasította, figyelemmel arra, hogy a fellebbezési határidő 1992. december 2-án lejárt.
Ezen végzés ellen benyújtott fellebbezésében a bejegyzést kérő postai igazolvánnyal igazolta, hogy fellebbezését 1992. december 2-án postára adta.
A fellebbezés az alábbiak szerint alapos.
A kérelmező igazolta, hogy a fellebbezésre nyitva álló határidőn belül fellebbezését postára adta, így a Pp. 105. §-ának (4) bekezdésében foglaltakra figyelemmel fellebbezése nem késett el. Ezért azt a Legfelsőbb Bíróság érdemben vizsgálta.
A Legfelsőbb Bíróságnak először is abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy a fent ismertetett tényállás mellet üzletrész felosztására sor került-e. A Legfelsőbb Bíróság osztja a fellebbezésben foglalt azon érvelést, hogy az adott esetben üzletrész felosztására lényegében nem került sor, hiszen az üzletrészek száma a társaságban nem változott meg, csak az egyes üzletrészek nagyságában következett be változás. A Gt. 176. §-ához fűzött törvényi indokolás a felosztás jogintézményének elemzésekor többek között rámutat arra, hogy a felosztás kizárásával a társaság megakadályozhatja, hogy az üzletrész-tulajdonosok száma a társaságban megnövekedjék. Így ha pl. többen kívánnak egy adott üzletrészt megvenni, de az üzletrész felosztását a társasági szerződés kizárja, vagy ahhoz a taggyűlés nem járul hozzá, a vevők közös tulajdonába kerül az üzletrész és a közös tulajdonban lévő üzletrészt a tulajdonosok által megválasztott képviselő képviseli a társasággal szemben [Gt. 169. § (3) bekezdés]. Ezért a fenti tényállás mellett a Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint az adott üzletrész átruházása nem minősül üzletrészfelosztásnak, így nem szükséges, hogy az átruházást taggyűlési határozat előzze meg. Az üzletrész-átruházással megvalósult változást elégséges lett volna, ha az ügyvezető a hatályos állapotot tükröző tagjegyzékkel és az új tagnak a Gt. 174. §-a (3) bekezdésében meghatározott nyilatkozatával bejelenti a bíróságnak, nyilatkozva esetleg arról is, hogy a társasági szerződésben szereplő elővásárlási sorrendet betartották. A tagjegyzékből ugyanis megállapítható, hogy új üzletrész nem keletkezett, illetve, hogy a kívülálló üzletrész résztulajdonos melyik közös tulajdont képező üzletrész társtulajdonosa.
A bejegyzési kérelemhez, bár nem feltétlenül lett volna arra szükség, mégis a bejegyzést kérő csatolta az 1992. július 2-án megtartott taggyűlés jegyzőkönyvét, melynek törvényességét ily módon a cégbíróságnak vizsgálnia kellett. A cégbíróság azt a már ismertetett okok miatt törvénysértőnek találta. A Legfelsőbb Bíróság azonban nem osztja az elsőfokú bíróság kifejtett érvelését. Így a taggyűlési jegyzőkönyv nem tekinthető érvénytelennek azért, mert a jegyzőkönyv a napirendi pontokat nem sorolja fel. Ilyen előírást ugyanis sem a Gt., sem az adott társaság társasági szerződése nem tartalmaz, ezért annak hiánya érvénytelenséget nem eredményezhet. Nem vitás, hogy az 1992. július 2-án megtartott taggyűlés az üzletrész-átruházással kapcsolatos döntés tekintetében hiányos, hiszen nem állapítható meg, hogy az egyes tagok önálló üzletrészt szereznek-e, vagy üzletrész-résztulajdont. A hozott taggyűlési határozat csak Sz. J. üzletrész-résztulajdon szerzése kérdésében foglal állást, a többi üzletrész-rész átruházásával kapcsolatban nem. Ez azonban a bejegyzési kérelem elutasításának indoka nem lehet, hiszen a fent kifejtettek miatt - a Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint - az adott üzletrész-részek átruházása, figyelemmel a Gt. 171-174. §-aiban foglaltakra is, taggyűlési határozat meghozatalát nem feltétlenül igényelte. Nem vitás, hogy a jegyzőkönyvben foglaltakból nem állapítható meg egyértelműen, hogy az üzletrész-részek átruházásakor betartották-e a társasági szerződés elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezéseit, de ez akár ügyvezetői nyilatkozattal is pótolható. Ezért a Legfelsőbb Bíróság - szemben az elsőfokú bíróság végzésében kifejtettekkel - a taggyűlés határozatait érvényesnek találta.
A Legfelsőbb Bíróság rámutat arra, hogy a bejegyzési kérelem tárgyában az elsőfokú bíróság lényegében nem döntött, hiszen csak az 1992. július 2-án megtartott taggyűlés határozatait semmisítette meg, melyek a korábban ismertetetteknek megfelelően nem terjednek ki a kívülálló üzletrész-tulajdonos üzletrész-részszerzésének jóváhagyásán túlmenően a többi üzletrész-rész átruházására. Ha az elsőfokú bíróság a kérelmet jogszabálysértőnek találta, a tagváltozás számítógépes nyilvántartáson történő keresztülvezetésére vonatkozó kérelmét el kellett volna utasítania. Helytelenül járt el az elsőfokú bíróság, amikor az 1992. augusztus 13-án benyújtott kérelem felől hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül döntött, hiszen saját jogi álláspontjának tükrében is mód lett volna az általa hiányosságnak vélt, a Legfelsőbb Bíróság által azonban szükségesnek nem tekintett hiányosságok pótlására, kiküszöbölésére hiánypótlási eljárás lefolytatása után.
A Legfelsőbb Bíróság az eljárás során viszont olyan hiányosságokat is talált, melyek kiküszöbölésére az elsőfokú bíróság a bejegyzést kérőt nem hívta fel. Így nem felel meg a becsatolt tagjegyzék a Gt. 201. §-ában foglaltaknak, mivel a pótbefizetés, illetve elővásárlási jog kapcsán csak a társasági szerződés meghatározott rendelkezéseire utal vissza a tagjegyzék. Ugyancsak nem csatolták az új tag Gt. 174. §-ának (3) bekezdése szerinti nyilatkozatát. Az sem állapítható meg, hogy a taggyűlésen hozott határozatok a határozatok könyvébe bejegyzést nyertek-e.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését a Pp. 259. §-a és 252. §-ának (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, s az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra, s újabb határozat hozatalára utasította. Az új eljárásban a fenti hiányosságok kiküszöbölésére, pótlására kell a kérelmezőt felhívni, majd a hiánypótlás tartalmától függően lehet az 1992. augusztus 13-án benyújtott kérelem tárgyában érdemben állást foglalni. (Legf. Bír. Cgf. II. 30. 338/1993. sz.)