adozona.hu
BH 1994.9.500
BH 1994.9.500
I. A részvények átruházása esetén a váltójog szabályait kell megfelelően alkalmazni, ezért részvény csak forgatmány útján ruházható át. A forgatmány elmaradása vagy nem szabályszerű volta esetén az átruházás nem történik meg [1988. évi VI. tv. 234. § (1) bek., 240. § (2) bek., Ptk. 338/B. § (2) bek., 1/1965. (I. 24.) IM r. 11. §, 13. § (1) bek.]. II. A részvényről hiányzó, a forgatást igazoló feljegyzések pótlása bírói úton nem kényszeríthető ki, azt bírói ítélettel pótolni nem lehet. Szabályos forgatmány h
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság ítéletében kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek kártérítés címén összesen 720 000 Ft tőkét, ennek évi 44% kamatát, valamint 43 200 Ft perköltséget. Ítéletének indokolásában megállapította, hogy a felperes az 1991. július 5-én kötött adásvételi szerződéssel megvásárolt az alperestől 8 db, egyenként 1 000 000 Ft névértékű, névre szóló Magyar Külkereskedelmi Bank Rt. részvényt 95%-os árfolyamon, összesen 7 600 000 Ft vételárért. A megvásárolt részvényeket a ...
BH 1994.9.500 I. A részvények átruházása esetén a váltójog szabályait kell megfelelően alkalmazni, ezért részvény csak forgatmány útján ruházható át. A forgatmány elmaradása vagy nem szabályszerű volta esetén az átruházás nem történik meg [1988. évi VI. tv. 234. § (1) bek., 240. § (2) bek., Ptk. 338/B. § (2) bek., 1/1965. (I. 24.) IM r. 11. §, 13. § (1) bek.].
II. A részvényről hiányzó, a forgatást igazoló feljegyzések pótlása bírói úton nem kényszeríthető ki, azt bírói ítélettel pótolni nem lehet. Szabályos forgatmány hiányában a részvények kiadása sem követelhető [Ptk. 295. §, 1/1965. (I. 24.) IM r. 11. §].
Az elsőfokú bíróság ítéletében kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek kártérítés címén összesen 720 000 Ft tőkét, ennek évi 44% kamatát, valamint 43 200 Ft perköltséget. Ítéletének indokolásában megállapította, hogy a felperes az 1991. július 5-én kötött adásvételi szerződéssel megvásárolt az alperestől 8 db, egyenként 1 000 000 Ft névértékű, névre szóló Magyar Külkereskedelmi Bank Rt. részvényt 95%-os árfolyamon, összesen 7 600 000 Ft vételárért. A megvásárolt részvényeket a felperes 1991. július 8-án átvette, majd ezt követően észlelte, hogy az alperes a részvényeket anélkül adta át, hogy azokat a vevőre szabályszerűen átforgatta volna, ezért a következő napon, 1991. július 9-én a forgatmány rájegyzése végett kézbesítő útján visszaküldte. Az alperes a részvényeket visszatartotta, és bejelentette, hogy érdekmúlás miatt eláll a szerződéstől. A felperes azonban - akinek egyébként üzleti tevékenysége részét képezte a részvények adásvétele - a perbeli részvényeket még a vásárlás napján 1991. július 5-én továbbértékesítette a G. Befektetési Rt. részére azzal, hogy a teljesítés napja 1991. július 11-e lesz. Miután azonban az alperes a részvényeket visszatartotta, a felperes a G. Befektetési Rt.-vel kötött szerződést csak oly módon tudta teljesíteni, hogy 1991. július 11-én darabonként 1 040 000 Ft-os vételárért (104%-os árfolyamon) 8 db MKB Rt. részvényt vásárolt az ÁB-M. Befektető és Tanácsadó Kft.-től, összesen 8 320 000 Ft vételárért.Az elsőfokú bíróság úgy ítélte meg, hogy a felek között a részvények átruházására vonatkozó adásvételi ügylet "úgy valósult volna meg", hogy ha az alperes a részvényeket a felperesre mint vevőre "átforgatja", amit úgy kell érteni, hogy a részvény átadása megtörténik, s ezzel egyidejűleg a vevő a vételárat kifizeti. Nem osztotta az elsőfokú bíróság azt az alperesi álláspontot, hogy a váltójog speciális szabályait kellene alkalmazni. A névre szóló váltóátruházás tényét az eladónak kellett volna a részvénykönyvbe bejegyeztetni. A részvény átruházására az alperes mulasztása miatt nem került sor, emiatt a felperesnek bizonyítottan kára keletkezett, amelyet az alperes köteles megtéríteni. Erre figyelemmel a Ptk. 339. §-ának (1) bekezdésére utalással kötelezte az alperest a felperes kereseti kérelmében megjelölt 720 000 Ft összegű kártérítés és kamata megfizetésére.
Az ítélet ellen az alperes fellebbezett, amelyben az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és a felperes keresetének elutasítását kérte. Fellebbezésének indokolásában előadta, hogy az alperes részéről a részvények átruházására szabályszerű adásvételi szerződéssel került sor, és 1991. július 8-án a részvények átadásával a teljesítés is szabályszerűen megtörtént. A felperes azonban a részvények ellenértékét sem az átvételkor, sem azt követően nem egyenlítette ki. A részvényekre a felperes tulajdonjogát igazoló forgatmányt valóban nem jegyezte rá, ezt azonban álláspontja szerint az adásvételi szerződés helyettesítette. A felperesnek a fizetéssel szembeni kifogásait úgy értékelte, hogy felperes a vételár kifizetéséhez a szükséges fedezettel nem rendelkezik, ezért alapos okkal állt el a szerződéstől. Az elállása jogszerű volt, ezért vele szemben a felperes kártérítést alappal nem követelhet.
Az alperes arra az esetre, ha a bíróság úgy ítélné meg, hogy a részéről a szerződés teljesítése nem volt megfelelő, a felmerült kár 50%-a erejéig a fizetési kötelezettségét elismerte, vitatta azonban a felperest ért kár összegszerűségét. Előadta, hogy abban az időpontban, amikor a felperes az ÁB-M. Befektető és Tanácsadó Kft.-vel tőzsdén kívül a 8 db MKB Rt. részvényre 104%-os árfolyamon az adásvételi szerződést megkötötte, információi szerint a D. MKB-nál 98%-os árfolyamon - összesen 7 840 000 Ft vételáron - megvásárolható lett volna a perbeli 8 db részvény, ehhez képest a felperes csupán a 7 600 000 és a 7 840 000 Ft vételár közötti különbözetre, 240 000 Ft-ra tarthatna igényt. Ennek 50%-ára 120 000 Ft-ra nézve a fizetési kötelezettségét elismerte, ezt meghaladóan a felperes keresetének elutasítását kérte.
A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyására irányult. Hivatkozott arra, hogy a részvény átruházására csak szabályszerű forgatmánnyal kerülhetett volna sor. Forgatás azonban nem történt, ezért nem ment teljesedésbe az alperessel kötött adásvételi szerződés. A szerződésben a felek az elállás jogát nem kötötték ki, erre irányuló megállapodás hiányában az alperes részéről elállásra csak a késedelem jogkövetkezményeként kerülhetett volna sor. A felperes a részvények ellenértékének kifizetésével késedelembe nem esett, a részvényeket ugyan a forgatmány pótlása végett az alperesnek visszaküldte, azonban az alperest ugyanezen a napon faxon tájékoztatta, hogy a részvények vételárát ugyanezen vagy a következő napon a felperes pénztárában készpénzben felveheti. Az alperesnek ezért a szerződéstől való elállásra nem volt törvényes lehetősége, ezért alappal kötelezte az elsőfokú bíróság a felperes bizonyított kárának megtérítésére.
A fellebbezés - a következők szerint - részben alapos.
Helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a perbeli részvények átruházására vonatkozó szerződés érvényesen nem jött létre. Alaptalanul hivatkozott ugyanis az alperes arra, hogy a részvények tulajdonjogának átruházása a csatolt adásvételi szerződéssel megtörtént, és azok átadásával az alperes a szerződést a maga részéről teljesítette. A részvény - a gazdasági társaságokról szóló többszörösen módosított 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: Gt.) 234. §-ának (1) bekezdése szerint - a részvénytársasági tagsági jogokat megtestesítő értékpapír, amelyet bemutatóra vagy névre szólóan lehet kiállítani. A részvény mint forgatható értékpapír átruházásának módjáról a Ptk. 338/B. §-ának (2) bekezdése tartalmaz rendelkezéseket. Eszerint a részvény mint értékpapír átruházásának módjára - jogszabály eltérő rendelkezése hiányában - a váltóra vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni. A Gt. 240. §-ának (2) bekezdése a Ptk. hivatkozott rendelkezésétől eltérő rendelkezést nem tartalmaz, az 1991. évben még hatályos szövegezése szerint: a névre szóló részvény átruházására a váltó átruházására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni azzal, hogy az átruházás a részvénytársasággal szemben akkor hatályos, ha az új tulajdonos neve a részvénykönyvben szerepel. A névre szóló részvény átruházására e jogszabályhely értelmében is a váltójogszabályok közzétételéről szóló 1/1965. (I. 24.) IM rendelet (a továbbiakban: Vár.) rendelkezései az irányadóak. A Vár. 11. §-ának (1) bekezdése szerint a váltó, illetőleg a részvény forgatmány útján ruházható át, amely forgatmányt a Vár. 13. §-ának (1) bekezdése szerint a váltóra, vagy ahhoz csatolt lapra - a toldatra - kell írni. Az átruházás tehát a fentiek szerint kizárólag szabályszerű forgatmánnyal történhet. Önmagában a részvény átruházásának a jogcímében és az ellenértékében történő írásbeli vagy szóbeli megállapodás kötelmet nem keletkeztet, mert nem felel meg a Vár. 13. §-ának (1) bekezdésében írt átruházási módnak. A perbeli esetben megállapítható, hogy az alperes a részvények átadásakor azokon a szükséges forgatmányt nem tüntette fel, a forgatmány hiányában a részvények átruházására nem került sor. A felperes a külön okiratba foglalt szerződés alapján perrel nem kényszerítheti ki, hogy az alperes a forgatmányt a részvényekre utólag vezesse rá, és nem igényelheti, hogy a teljesítést a Ptk. 295. §-ában foglaltak szerint a bíróság ítéletével pótolja. A szabályszerű forgatmány hiányában a felperes a tulajdonjogára alapítottan a részvények kiadását sem követelheti. Tekintve, hogy a részvények átruházására vonatkozó érvényes szerződés nem jött létre, a felperes a kártérítési igényét kizárólag a Ptk. 6. §-ában foglaltakra alapíthatja. A Ptk. 6. §-a szerint a bíróság a kárnak egészben vagy részben való megtérítésére kötelezheti azt, akinek szándékos magatartása más jóhiszemű személyt alapos okkal olyan magatartásra indított, amelyből őt önhibáján kívül károsodás érte. Az iratokból megállapítható, hogy az alperes a perbeli 8 db részvény eladására vonatkozó nyilatkozatot tett a felperesnek, és ezt a nyilatkozatát a későbbiekben megszegte. A felperes - aki részvények adásvételével saját tevékenységi körében üzletszerűen foglalkozik - az alperes írásbeli nyilatkozatának megtételét követően adásvételi szerződést kötött a perbeli részvényekre a G. Befektetési Részvénytársasággal. Ahhoz, hogy ez utóbbi szerződést teljesíteni tudja, kénytelen volt magasabb árfolyamon MKB Rt. részvényt vásárolni, mint amilyen áron történő eladásban az alperessel megállapodott. Az alperes a kártérítési felelősségét részben maga is elismerte, ezért a felperes kártérítési igényét a Ptk. 6. §-a alapján a Legfelsőbb Bíróság is megalapozottnak találta.
Az őt ért kár összegszerűségét a Pp. 164. §-ának (1) bekezdése szerint a felperesnek kellett volna hiteltérdemlően bizonyítania. A felperes becsatolta a kötjegyet, amely szerint 1991. július 11-én 8 db MKB Rt. részvényt 8 320 000 Ft-ért vásárolt, 560 000 Ft-tal magasabb összegért, mint amilyen összeget ezekért a részvényekért a G. Befektetési Rt. a vele kötött adásvételi szerződés alapján a felperesnek kifizetett. Az alperes elismerte, hogy 1991. július 11-én - a felperesnek a G. Rt.-vel kötött szerződés teljesítési határidejének lejárta időpontjában - magasabb volt az MKB Rt. részvények árfolyama, mint 1991. július 5-én a perbeli részvények eladására vonatkozó alperesi nyilatkozat megtétele időpontjában. Álláspontja szerint azonban 6 nap alatt az MKB Rt. részvények árfolyama 95%-ról 104%-ra semmiképpen sem emelkedhetett, július 11-én ugyanezekhez a részvényekhez más forrásból 98%-os árfolyamon is hozzá lehetett jutni, ezáltal a felperest ért kár 240 000 Ft-nál magasabb összegű nem lehet. Ez utóbbi állítást viszont az alperesnek nem sikerült hiteltérdemlően bizonyítania. A nyilatkozatokból viszont egyértelműen az állapítható meg, hogy a felperest ért kár összege - az alperes elismerését is figyelembe véve - 240 000 Ft-nál kevesebb, és 560 000 Ft-nál magasabb összegű nem lehetett.
A felperesnek az elmaradt hasznára vonatkozó kereseti igényét a Legfelsőbb Bíróság megalapozatlannak találta. A Ptk. 338/B. §-ának (1) bekezdése szerint értékpapírban meghatározott követelést érvényesíteni, arról rendelkezni, azt megterhelni csak az értékpapír által annak birtokában lehet. Az 1991. július 5-én az általa megvásárolt részvényeknek a G. Befektetési Rt. részére történő eladásakor a felperes nem volt birtokában a perbeli részvényeknek, ezért az adásvételi szerződéssel elérhető nyereségének kártérítésként történő megfizetésére az alperes kellő jogi alappal nem kötelezhető.
A felperesnek a G. Befektetési Rt.-vel kötött szerződés teljesítésével összefüggésben keletkezett veszteségei kártérítésként történő megtérítését is csak részben tartotta indokoltnak a Legfelsőbb Bíróság. Annak mérlegelésénél, hogy a kára milyen részére tarthat igényt a felperes, azt vette figyelembe, hogy a felperesnek mint az értékpapírok adásvételével üzletszerűen foglalkozó gazdálkodó szervezetnek a perbeli részvényeknek az alperestől történő átvétele időpontjában észlelnie kellett volna a forgatmány hiányát, és hogy az átruházás szabályszerűen nem történt meg. Amennyiben ezt a hiányosságot csak az átvételt követő napon észlelte, úgy nem csupán a részvényeket kellett volna visszaküldenie a forgatmány pótlása céljából, hanem egyidejűleg gondoskodnia kellett volna a vételár kifizetéséről is. A felperes azonban azt, hogy a vételár az alperes rendelkezésére áll, csak külön faxban és csak azt követően közölte, amikor az alperes a részvényeket már visszatartotta, és erről a felperest a fax szövegének tanúsága szerint telefaxon értesítette. A Ptk. 6. §-a arra ad lehetőséget a bíróságnak, hogy a kárnak egészbeni vagy részbeni megtérítésére kötelezze a kárt okozó személyt és ezt a bíróság mérlegelési jogkörébe utalja. A fenti körülményeket értékelve és mérlegelve a Legfelsőbb Bíróság az alperes által a felperesnek fizetendő kártérítés összegét 200 000 Ft-ban határozta meg.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján részben megváltoztatta, és az alperest terhelő marasztalás összegét 200 000 Ft-ra és annak kamataira, valamint a pervesztességgel arányos 12 000 Ft részperköltségre leszállította, mely perköltség az illetékköltséget tartalmazza. (Legf. Bír. Gf. I. 33. 414/1992. sz.)