adozona.hu
BH 1994.6.336
BH 1994.6.336
I. A közös vállalatból kilépett tag vagyonrésze visszatérítési módjának meghatározásánál irányadó szempontok, ha erről az igazgatótanács határozata nem rendelkezett [1988. évi VI. tv. (Gt.) 148. § (1) és (2) bek.]. II. A közös vállalatból kilépett tagot a vagyoni része visszatérítésére megállapított időpontig a még vissza nem térített vagyonrész után - arányos mértékű - nyereség, ezt követően - a késedelemtől - pedig kamat illeti meg [Gt. 148. § (3) bek., Ptk. 301. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 1056 000 Ft-ot, továbbá ennek az összegnek 264 000 Ft után 1991. január 1-jétől, 792 000 Ft után 1992. január 1-jétől a kifizetés napjáig járó évi 20%-os kamatát.
Az ítéletében tényként állapította meg, hogy a felperes tagja volt az alperesi jogelőd közös vállalatnak, melyből kilépési szándékát 1989-ben jelentette be. A közös vállalat igazgatótanácsa az 1989. október 31-i ülésén hozott határozatával a felpe...
BH 1994.6.336 I. A közös vállalatból kilépett tag vagyonrésze visszatérítési módjának meghatározásánál irányadó szempontok, ha erről az igazgatótanács határozata nem rendelkezett [1988. évi VI. tv. (Gt.) 148. § (1) és (2) bek.].
II. A közös vállalatból kilépett tagot a vagyoni része visszatérítésére megállapított időpontig a még vissza nem térített vagyonrész után - arányos mértékű - nyereség, ezt követően - a késedelemtől - pedig kamat illeti meg [Gt. 148. § (3) bek., Ptk. 301. § (1) bek.].
Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 1056 000 Ft-ot, továbbá ennek az összegnek 264 000 Ft után 1991. január 1-jétől, 792 000 Ft után 1992. január 1-jétől a kifizetés napjáig járó évi 20%-os kamatát.Az ítéletében tényként állapította meg, hogy a felperes tagja volt az alperesi jogelőd közös vállalatnak, melyből kilépési szándékát 1989-ben jelentette be. A közös vállalat igazgatótanácsa az 1989. október 31-i ülésén hozott határozatával a felperes kilépését elfogadta, és az 1990. február 13-i igazgatótanácsi ülésen hozott határozattal döntött a felperest megillető vagyonrésznek három év alatt történő visszafizetéséről, oly módon, hogy a vagyonrész 10%-át 1990-ben, 30%-át 1991-ben és a még fennmaradó 60%-át 1992-ben fizeti vissza az alperes. Az alperes a határozat szerinti fizetési kötelezettségének az 1990. és 1991. évekre vonatkozóan nem tett eleget. Minthogy a határozat csupán évszám szerint jelöli meg a visszafizetés idejét, az elsőfokú bíróság az év utolsó napjával tekintette lejártnak az alperes fizetési kötelezettségét, ettől kezdve az alperest a késedelmi kamatok megfizetésére is kötelezte a Ptk. 301. §-a alapján.
Nem találta alaposnak az elsőfokú bíróság az alperesnek azt a védekezését, hogy fizetési kötelezettsége azért nem állna fenn, mert az igazgatótanácsi határozat a közös vállalat nyereségéből rendelte visszafizetni a felperes vagyonrészét, azonban ezekben az években a közös vállalatnak nyeresége nem volt. Megállapította, hogy az igazgatótanács határozata, de a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény sem tartalmaz olyan rendelkezést, amely szerint a vagyonrészt nyereség hiányában nem kell visszafizetni.
Az ítélet ellen az alperes nyújtott be fellebbezést, amelyben annak megváltoztatását és a kereset elutasítását kérte. Fellebbezésében nem vitatta a felperesnek azt a jogát, hogy őt a vagyonrésze megilleti, vitatta azonban, hogy ezt részére pénzben kellene kifizetni, mivel a vonatkozó években nem volt olyan nyeresége, amelyből a kötelezettségét pénzben tudta volna teljesíteni. A felperesnek ezért felajánlotta, hogy termékben egyenlíti ki a részére járó vagyonrészt, illetve - amennyiben a jogutód részvénytársaságban tagként kíván maradni - részvényekben kapja meg azt. Mindezek elől azonban a felperes elzárkózott.
A fellebbezés szerint - mivel sem jogszabály, sem az igazgatótanácsi határozat nem döntött a kifizetés módjáról - az alperesnek joga van a felperes igényét nemcsak pénzben, hanem egyéb módon is kielégíteni. Ezt megerősíti az 1988. évi VI. törvény 148. §-ának (2) bekezdése is, amely szerint a visszafizetést úgy kell meghatározni, hogy az ne veszélyeztesse a vállalat további működését. Az alperes előadta, hogy tartósan fizetésképtelen, s a készpénzzel való visszafizetési kötelezettség teljesítésére kötelezés jogszabálysértő. Nem illeti meg a felperest a vagyoni rész utáni kamat sem, hanem részére az 1988. évi VI. törvény 148. §-ának (3) bekezdése szerint a még vissza nem térített vagyoni rész után arányos mértékű nyereség jár.
A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte, és tekintettel arra, hogy időközben - 1992. december 31-én - esedékessé vált a vagyoni rész utolsó részlete is 1 584 000 Ft összegben, ennek megfelelően a keresetét felemelte. Az alperest most már a teljes 2 640 000 Ft megfizetésére kérte kötelezni azzal, hogy az utolsó részlet utáni kamatot 1993. január hó 1. napjától igényelte.
Az alperes a felemelt kereset elutasítását is kérte.
A fellebbezés nem alapos.
Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, mindenben helytálló az arra alapított jogi döntése is. Helyesen állapította meg, hogy az alperest az igazgatótanácsi határozat a felperes vagyoni részének kifizetésére kötelezte. A vagyoni rész kifizetését nem tette függővé attól, hogy a közös vállalat milyen eredménnyel gazdálkodik; annak eredményétől függetlenül fennáll az alperes fizetési kötelezettsége az igazgatótanácsi határozatban meghatározott időpontokban és százalékos megosztás szerint.
Az igazgatótanács által az 1988. évi VI. törvény 148. §-ának (1) bekezdése alapján hozott határozat valóban nem szól arról, hogy a felperes vagyoni részét milyen módon kell kielégíteni. Minthogy olyan rendelkezést az igazgatótanácsi határozat nem tartalmaz, hogy a vagyoni részt természetben, vagyontárgyakkal, vagy más módon kellene kiegyenlíteni, következik: a kiegyenlítés módja csak a pénzfizetés lehet. A felperes vagyoni hozzájárulásként a közös vállalatba pénzt adott, nem egyéb vagyontárgyakat, az alperes által teljesítésként felkínált vagyontárgyak nem tartoznak a felperes tevékenységi körébe, azokat tehát használni nem tudja, így nem kötelezhető azok elfogadására. A felperes nem kötelezhető a közös vállalat jogutódaként létrejött részvénytársaság részvényeinek elfogadására sem.
Az alperes által hivatkozott azt a a körülményt, hogy a felperes járandóságának a visszatérítése miként érinti az alperesi vállalat további működését, már nem lehet figyelembe venni, mert ezt az igazgatótanácsnak a döntéshozatalánál kellett mérlegelnie.
Időközben az igazgatótanácsi határozat szerinti utolsó vagyoni rész is esedékessé vált, a felperes ennek megfizetésére a keresetét a Pp. 247. §-a (1) bekezdésének b) pontja alapján felemelte. Ez a felemelt kereset az elsőfokú bíróság ítéletében kifejtett jogi indokok alapján szintén helytálló, ezért a Legfelsőbb Bíróság az alperest a felemelt kereset szerint marasztalta.
Téves az alperesnek az a jogi álláspontja is, hogy a kiadandó vagyoni rész után a felperest nem illeti meg kamat. Az 1988. évi VI. törvény. 148. §-a (3) bekezdésének helyes értelmezése szerint a vagyoni rész későbbi kifizetése esetén a fizetési határidőig a felperest - arányos mértékű - nyereség, a késedelemtől pedig kamat illeti meg. Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján részben megváltoztatta, és az alperes által fizetendő marasztalás összegét 2 640 000 Ft-ra felemelte. Kötelezte a Ptk. 301. §-ának (1) bekezdése alapján a kifizetésig járó évi 20%-os kamat megfizetésére is. Az ítélet egyéb rendelkezését pedig helybenhagyta. (Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Bíróság 5. G. 40 933/1992. sz. - Legf. Bír. Gf. VI. 32 529/1992. sz.)