adozona.hu
BH 1994.5.277
BH 1994.5.277
Ha a cégjegyzés tekintetében ismételten változások következnek be a gazdasági társaságban, és az első változás bejegyzése - a hiánypótlási kötelezettség teljesítésének elmaradása miatt - nem történik meg, az utóbb e téren bekövetkezett változás bejegyzésével a cégbíróság lényeges eljárási szabályt sért [1989. évi 23. tvr. 2. § (1) bek., 11. § (1) bek., 14. § (1)-(2) bek., 21. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság végzésével változásbejegyzés iránti kérelmet utasított el, arra hivatkozással, hogy a cég felhívás ellenére nem igazolta, hogy a külföldi tag a tőkefelemelés során pénzbefizetési kötelezettségét maradéktalanul teljesítette, és nem egészítette ki a lerótt illetéket további 2000 Ft illetékkel. A végzés indokolásából következően azt kell megállapítani, hogy a változások bejegyzésének elutasítása a tagok által 1991. február 15-én aláírt szerződésmódosítással, illetve az 1991. ...
BH 1994.5.277 Ha a cégjegyzés tekintetében ismételten változások következnek be a gazdasági társaságban, és az első változás bejegyzése - a hiánypótlási kötelezettség teljesítésének elmaradása miatt - nem történik meg, az utóbb e téren bekövetkezett változás bejegyzésével a cégbíróság lényeges eljárási szabályt sért [1989. évi 23. tvr. 2. § (1) bek., 11. § (1) bek., 14. § (1)-(2) bek., 21. § (1) bek.].
Az elsőfokú bíróság végzésével változásbejegyzés iránti kérelmet utasított el, arra hivatkozással, hogy a cég felhívás ellenére nem igazolta, hogy a külföldi tag a tőkefelemelés során pénzbefizetési kötelezettségét maradéktalanul teljesítette, és nem egészítette ki a lerótt illetéket további 2000 Ft illetékkel. A végzés indokolásából következően azt kell megállapítani, hogy a változások bejegyzésének elutasítása a tagok által 1991. február 15-én aláírt szerződésmódosítással, illetve az 1991. február 14-i taggyűlési határozatokkal, és a mindezek alapján 199I. november 19-én benyújtott bejegyzési kérelemmel volt kapcsolatos.A végzés ellen a cég élt fellebbezéssel és kérte, hogy a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését helyezze hatályon kívül. Arra hivatkozott, hogy megtévesztette a céget az, hogy a bíróság 7. és 9. sorszám alatt eltérő tartalmú végzésekben szólította fel a társaságot hiánypótlásra, mert emiatt a cég azt gondolta, hogy csak a későbbi - 9. sorszámú - végzésben írt hiány pótlása szükséges. A fellebbezési eljárás során egyben igazolták, hogy a 12. sorszámú végzés indokolásában kifogásolt, a változás bejegyzésének akadályát képező hiányosságokat az elutasító végzés átvételét követően pótolták.
A fellebbezés az alábbiak miatt alapos.
A cég a fellebbezési eljárás során új tényállítást tett, pótolta azokat a hiányosságokat, amelyeket az elsőfokú bíróság a változásbejegyzési kérelem elutasításának indokaként megjelölt. Így jelentős mértékben megváltozott az a tényállás, amelyre az elsőfokú bíróság végzését alapította. Ezen új tényállás alapján az elsőfokú bíróságnak ismét állást kell foglalnia abban, hogy - az új tényállításokra tekintettel - sor kerülhet-e a cég bejegyzésére.
A fentieken túlmenően a Legfelsőbb Bíróság az alábbiakra is figyelemmel döntött a rendelkező részben foglaltak szerint.
A cég bejegyzését elrendelő 1990. szeptember 11-én kelt 4. sorszámú végzés szerint a társaság ügyvezetői M. R. és T. T. voltak, mindketten önálló cégjegyzési joggal. Az 1991. február 15-i szerződésmódosítás szerint nemcsak a társaság törzstőkéjében, hanem az ügyvezetők személyében és a cégjegyzés módjában is változások következtek be. T. T. ügyvezetőt saját kezdeményezésére a taggyűlés visszahívta, és 1991. március 1-jétől V. Gy.-t választotta meg helyette ügyvezetőnek. A szerződésmódosítás szerint az ügyvezetők együttesen képviselik a céget és együttes cégjegyzésre jogosultak. Ezt követően azonban mind a cégjegyzés módjában, mind az ügyvezetők személyében újabb változások következtek be. Az 1991. szeptember 5-i taggyűlés 1991. augusztus 31-i hatállyal elfogadta M. R. ügyvezető lemondását és helyette J. S. G.-t választotta ügyvezetőnek, az ugyanezen a napon kelt szerződésmódosítás szerint pedig mindkét ügyvezetőt önálló képviseletre és önálló cégjegyzésre jogosította fel. A bejegyzési kérelmet - valamennyi változással kapcsolatban - 1991. november 19-én nyújtotta be a cég. Az elsőfokú bíróság 1992. június 15-én törölte M. R. ügyvezetőt a cégjegyzékből, és ügyvezetőként J. S. G.-t bejegyezte, tehát míg a korábbi változások bejegyzését elutasította, a későbbi változások bejegyzéséről intézkedett. A cégjegyzék adataiból így az következik, hogy 1991. szeptember 5-ét megelőzően T. T. és M. R. voltak önálló cégjegyzésre jogosult személyek, holott ez nem felel meg a valóságnak, mert 1991. március 1-jétől ténylegesen M. R. és V. Gy. ügyvezetők jegyezték a céget, éspedig együttes aláírási jogosultsággal. Ez a helyzet amiatt alakulhatott ki, hogy az elsőfokú bíróság a cégjegyzésre vonatkozó későbbi változást annak ellenére bejegyezte, hogy az ugyanezen cégadatra vonatkozó korábbi változás bejegyzését elutasította [1989. évi 23. tvr. 2. § (1) bek., 11. § (1) bek., 14. § (1) és (2) bek., 21. § (1) bek.]. A valóságnak megfelelő adatok cégjegyzékbe bejegyzésére viszont a 12. sorszámú végzés hatályon kívül helyezése és az újabb eljárás lefolytatása lehetőséget szolgáltathat.
Mindezek alapján a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 259. § és 252. §-ának (3) bekezdésében írtak alapulvételével az elsőfokú bíróság végzését hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú cégbíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította. (Legf. Bír. Cgf. II. 32 296/1992. sz.)