adozona.hu
BH 1994.4.204
BH 1994.4.204
Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság alapítója a kft.-t bármikor megszüntetheti, ennek érdekében intézkedéseket tehet, de a kft. vagyonát, annak bevételeit vagy egyéb pénzeszközeit nem vonhatja magához. Ha ilyen jogellenes tevékenységével a kft. hitelezőinek kárt okoz, ezért az alapító kártérítési felelőssége fennáll [1988. évi VI. tv. 183. § (2) bek. j) pont, 189. § (3) bek., Ptk. 203. § (1) bek., 339. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság ítéletében kötelezte az I. r. alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 1 589 513 Ft tőkét, és ennek évi 42% kamatát. Kötelezte továbbá 2 000 000 Ft tőke után 1991. január 14-től 1991. április 12-ig terjedő időre évi 36%, 1991. április 13-tól június 4-ig terjedő időre pedig évi 42% ügyleti és késedelmi kamat, valamint 175 000 Ft perköltség megfizetésére. A II. r. alperes vonatkozásában a keresetet elutasította. Ítéletének indokolásában megállapította, hogy az I. r. alperes...
BH 1994.4.204 Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság alapítója a kft.-t bármikor megszüntetheti, ennek érdekében intézkedéseket tehet, de a kft. vagyonát, annak bevételeit vagy egyéb pénzeszközeit nem vonhatja magához. Ha ilyen jogellenes tevékenységével a kft. hitelezőinek kárt okoz, ezért az alapító kártérítési felelőssége fennáll [1988. évi VI. tv. 183. § (2) bek. j) pont, 189. § (3) bek., Ptk. 203. § (1) bek., 339. § (1) bek.].
Az elsőfokú bíróság ítéletében kötelezte az I. r. alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 1 589 513 Ft tőkét, és ennek évi 42% kamatát. Kötelezte továbbá 2 000 000 Ft tőke után 1991. január 14-től 1991. április 12-ig terjedő időre évi 36%, 1991. április 13-tól június 4-ig terjedő időre pedig évi 42% ügyleti és késedelmi kamat, valamint 175 000 Ft perköltség megfizetésére. A II. r. alperes vonatkozásában a keresetet elutasította. Ítéletének indokolásában megállapította, hogy az I. r. alperest mint egyszemélyes kft.-t az 1988. évi december 5. napján kelt alapító okirattal1 240 000 Ft összegű törzstőkével a II. r. alperes alapította határozatlan időtartamra. Az illetékes megyei bíróság végzésével a fizetésképtelensége miatt elrendelte az I. r. alperes felszámolását. 1991. elején a II. r. alperes mint alapító hozzájárulásával az I. r. alperes tárgyalásokat kezdett a felperessel 2 000 000 Ft összegű kölcsön folyósítása tárgyában. Az 1991. január 11-én kötött szerződés szerint a felperes 1991. április 30-ai lejárattal, évi 36% kamat mellett 2 000 000 Ft összegű rövid lejáratú hitelt folyósított az I. r. alperesnek. Az I. r. alperes a tőkét és a kamatokat a lejáratkor egy összegben volt köteles visszafizetni, késedelem esetére további 6% késedelmi kamatot kötöttek ki. A felek a szerződést 1991. március 18-át követően módosították oly módon, hogy az I. r. alperes biztosítékul engedményezte a felperes javára a vele vállalkozási jogviszonyban álló három gazdálkodó szervezettől - úgymint a G.-i Halászati Termelőszövetkezettől, a B-touristtól és az M.-i Közlekedési Vállalattól - őt megillető vállalkozói díjköveteléseit. A felperes a kölcsönt 1991. április 12-én azonnali hatállyal felmondta, a kölcsönösszeget és annak felmerült ügyleti kamatait azonban a felmondás időpontjában az I. r. alperes nem fizette vissza. Az engedményezett követelésekből pedig csupán 410 487 Ft-hoz jutott hozzá a felperes, mert az őt megillető további követeléseket a kötelezettektől az I. r. alperes felvette, a kötelezettek ugyanis az engedményezésről csak 1991. április 15-ét követően a felperestől szereztek tudomást.Az elsőfokú bíróság kizárólag az I. r. alperessel szemben találta megalapozottnak a felperes keresetét. Megállapította, hogy az I. r. alperes megszegte a felperessel kötött kölcsönszerződést, mert a felmondás időpontjában a kölcsönt és annak kamatait nem fizette vissza, ezért kártérítés címén a Ptk. 339. §-ának (1) bekezdése alapján kötelezte az I. r. alperest a még fennálló kölcsöntartozás és kamatai megfizetésére. A II. r. alperes vonatkozásában úgy ítélte meg, hogy közötte és a felperes között nem jött létre olyan jogviszony, amelynek alapján a marasztalására sor kerülhetne. A kölcsönszerződés megkötésében a II. r. alperes félként nem vett részt, mint alapító az I. r. alperes tartozásaiért nem köteles helytállni, a felperesnek szerződésen kívül kárt nem okozott, és a fedezet elvonását célzó magatartást nem tanúsított. Mindezekre figyelemmel jogviszony hiányában a II. r. alperessel szemben a felperes keresetét elutasította.
Az ítélet ellen a felperes fellebbezett, amelyben az ítélet részbeni megváltoztatását, a II. r. alperesnek a kereset szerinti - az I. r. alperessel egyetemlegesen történő - marasztalását és a másodfokú költségei megítélését kérte. Fellebbezésének indokolásában előadta, hogy a II. r. alperes tudott az I. r. alperes tevékenységéről, így a kölcsön fennállásáról is. Saját gazdasági döntésével sorvasztotta el az I. r. alperest, és tette fizetésképtelenné. Az I. r. alperesnek élő vállalkozási szerződései voltak, az ezekből származó bevételei nyújtottak volna fedezetet a perbeli hitel visszafizetésére. A II. r. alperes azonban a még élő és az I. r. alperes által korábban kötött vállalkozási szerződéseket felmondta, ezáltal az I. r. alperes vállalkozói díjbevételei elmaradtak, és végső soron ezért vált fizetésképtelenné. A II. r. alperes az ez irányú gazdasági döntéseinek következményeit viselni tartozik, ezért köteles az I. r. alperes által felvett hitelt és annak járulékait a felperes részére kártérítés címén a Ptk. 339. §-ának (1) bekezdése alapján megtéríteni. Előadta továbbá, hogy az alperesek között komoly pénzügyi összefonódás volt, az I. r. alperes bevételei több alkalommal közvetlenül a II. r. alperes számláján jelentek meg, viszont a II. r. alperes által ily módon elvont összegek fedezetet nyújtottak volna a kölcsön visszafizetésére. A II. r. alperes által ellenérték nélkül elvont bevételek összegszerűsége szakértői vélemény beszerzése útján tisztázható lett volna, az elsőfokú bíróság azonban nem bocsátkozott a kérdés vizsgálatába, az erre irányuló bizonyítási indítványt elutasította. A másodfokú eljárásban ezért szükség esetére ismételten kérte a II. r. alperes által az I. r. alperestől elvont bevételek összegszerűségének szakértői úton történő vizsgálatát és a II. r. alperesnek az I. r. alperessel egyetemlegesen történő kötelezését a kölcsön és járulékai visszafizetésére.
A II. r. alperes az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte.
A fellebbezés a következők szerint alapos.
Az elsőfokú bíróság a bizonyítást kellő terjedelemben nem folytatta le, az általa megállapított tényállás hiányos, ezért a II. r. alperessel szemben hozott döntése érdemben nem volt felülbírálható. Az elsőfokú bíróság továbbá megalapozatlanul jutott arra a jogi következtetésre, hogy a II. r. alperessel szemben a felperes keresete alaptalan. Az a körülmény, hogy a II. r. alperes mint alapító az I. r. alperes megszüntetése érdekében különböző intézkedéseket tett, önmagában a felperes kártérítési igényét nem alapozza meg. A gazdasági társaságokról szóló, többször módosított 1988. évi VI. tv. (a továbbiakban: Gt.) 183. §-a (2) bekezdésének j) pontjában, valamint a 189. §-ának (3) bekezdésében foglaltak szerint az egyszemélyes kft. alapítójának jogában áll az általa alapított kft.-t bármikor megszüntetni, kívülálló sem az intézkedés megtörténtét, sem annak időpontját alappal nem kifogásolhatja. Nincs jogi jelentősége a jogvita mikénti eldöntése szempontjából annak sem, hogy a II. r. alperes az I. r. alperes által kötött és folyamatban lévő vállalkozási szerződéseket felmondta-e vagy sem, ezt az intézkedést ugyanis az I. r. alperessel vállalkozási szerződéses kapcsolatban állók sérelmezhették volna.
Az alapítónak azonban nincs jogi lehetősége arra, hogy az általa alapított egyszemélyes kft. vagyonát, illetőleg annak bevételeit vagy egyéb pénzeszközeit magához vonja. A felperes már a keresetlevelében utalt rá, hogy a II. r. alperes az I. r. alperes bevételeit elvonta, hogy az I. r. alperest megillető bevételek közvetlenül a II. r. alperes számláján jelentek meg. Szakértői bizonyítás elrendelését kérte ezért annak megállapítása érdekében, hogy az elvonás alapjául szolgáló szerződések az I. r. és a II. r. alperes között nem voltak-e a Ptk. 203. §-ának (1) bekezdése szerint fedezet elvonására irányuló szerződések, álláspontja szerint ugyanis ezek a szerződések kizárólag arra szolgáltak, hogy az I. r. alperes hitelezőinek kielégítési alapját elvonják.
Az elsőfokú bíróság alaptalanul utasította el a felperes bizonyítási indítványát, és eljárási szabályt is sértett azzal, hogy az ez irányú döntését nem indokolta, tekintve, hogy a Pp. 221. §-a (1) bekezdésének utolsó fordulata szerint az ítélet indokolásában meg kell jelölni azokat az okokat, amelyek miatt a bíróság a felajánlott bizonyítást mellőzte. A perben továbbá adatok merültek fel arra nézve, hogy az I. r. alperes kifizetéseket teljesített a II. r. alperesnek, ezt a tényt az I. r. alperes elismerte, és a II. r. alperes sem vitatta. Ilyen tényállás mellett a felperes nem zárható el annak bizonyításától, hogy az I. r. és a II. r. alperesek közötti szerződések a Ptk. 203. §-ának (1) bekezdése szerint ún. fedezetelvonó szerződések voltak.
A tényállás tisztázása a másodfokú eljárás kereteit meghaladó nagy terjedelmű bizonyítást igényel, ezért a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének a II. r. alperesre vonatkozó rendelkezéseit a Pp. 252. §-ának (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és ebben a keretben az elsőfokú bíróságot a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasította. A megismételt eljárásban bizonyítást kell felvenni arra nézve, hogy az I. r. alperesnek mikor, milyen szerződések alapján, milyen összegű tartozása keletkezett a II. r. alperessel szemben, és hogy ezekre a tartozásokra mikor, milyen módon és milyen összegeket fizetett ki. Szükség esetén könyvszakértői vélemény beszerzésével kell az alperesek közötti számlamozgásokat feltárni, és a kiegészített bizonyítási anyag birtokában lehet állást foglalni atekintetben, hogy alperesek között nem voltak-e a felperes érdekeit sértő fedezetelvonó szerződések. A lefolytatott bizonyítás eredményéhez képest kell az elsőfokú bíróságnak dönteni a II. r. alperes esetleges kártérítési felelősségéről és az alperesek egyetemleges helytállásáról a felperessel szemben. (Legf. Bír. Gf. I. 33 248/1992. sz.)