adozona.hu
BH 1994.4.202
BH 1994.4.202
Az üzletrész mint eszmei dolog átruházása során a Ptk.-nak a dolog tulajdonjogának átruházásánál alkalmazott szabályai az irányadók [Ptk. 117. § (2) bek., 287. § (1) bek., 292. § (2) bek., 1988. évi VI. tv. 17. § (1) bek.).
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az 1990. VI. 7-én bejegyzett cégnek dr. Br.-né F. K. (400 000 Ft értékű üzletrész), G. T. (400 000 Ft értékű üzletrész) és K. G. Zs. (200 000 Ft értékű üzletrész) voltak a tagjai, és önálló képviseleti és cégjegyzési joggal dr. Br.-né F. K., valamint G. T.-né voltak az ügyvezetői. G. T.-né ügyvezető 1991. december 18-án a törzsbetétekben bekövetkezett változások bejegyzését kérte. Adásvételi szerződéseket és taggyűlési jegyzőkönyveket csatolt annak igazolására, hogy K. G. Zs. az 1991. novembe...
BH 1994.4.202 Az üzletrész mint eszmei dolog átruházása során a Ptk.-nak a dolog tulajdonjogának átruházásánál alkalmazott szabályai az irányadók [Ptk. 117. § (2) bek., 287. § (1) bek., 292. § (2) bek., 1988. évi VI. tv. 17. § (1) bek.].
Az 1990. VI. 7-én bejegyzett cégnek dr. Br.-né F. K. (400 000 Ft értékű üzletrész), G. T. (400 000 Ft értékű üzletrész) és K. G. Zs. (200 000 Ft értékű üzletrész) voltak a tagjai, és önálló képviseleti és cégjegyzési joggal dr. Br.-né F. K., valamint G. T.-né voltak az ügyvezetői. G. T.-né ügyvezető 1991. december 18-án a törzsbetétekben bekövetkezett változások bejegyzését kérte. Adásvételi szerződéseket és taggyűlési jegyzőkönyveket csatolt annak igazolására, hogy K. G. Zs. az 1991. november 19-én megtartott taggyűlés hozzájárulásával ugyanezen a napon Dr. Br.-né F. K. részére értékesítette üzletrészét, majd az 1991. december 10-én megtartott taggyűlés hozzájárulásával dr. Br.-né F. K. ezen taggyűlés napján üzletrészéből 200 000 Ft értékű üzletrészhányadot dr. Br. M. részére értékesített. Az ügyvezető annak bejegyzését kérte, hogy az üzletrész átruházások folytán a törzsbetétek a következők:dr. Br.-né F. K. 400 000 Ft értékű üzletrész,
dr. Br. M. 200 000 Ft értékű üzletrész, és
G. T. 400 000 Ft értékű üzletrész.
Bár az 1991. december 10-i taggyűlés jegyzőkönyve tartalmazta azt is, hogy a társaság hozzájárul G. T. üzletrészének dr. Br.-né F. K. részére történő értékesítéséhez, ezen átruházással kapcsolatos bejegyzési kérelem és adásvételi szerződés becsatolására nem került sor.
Ugyancsak 1991. december 18-án dr. Br.-né F. K. ügyvezető képviseletében dr. F. L. is terjesztett elő bejegyzés iránti kérelmet, mely 7. sorszám alatt került iktatásra. A jogi képviselő mellékelte az 1991. december l 8-án kelt (dr. Br.-né F. K. és dr. Br. M. által aláírt) társasági szerződéseket, és az új tagjegyzéket. A csatolt iratok szerint a társaságnak két tagja van, dr. Br.-né F. K. 800 000 Ft értékű és dr. Br. M. 200 000 Ft értékű üzletrésszel, mivel G. T. üzletrészét dr. Br.-néra átruházta. A társasági szerződésből kitűnően változott a cég székhelye és az ügyvezetők személye, ugyanis G. T.-né ügyvezetői megbízatása is megszűnt.
Az elsőfokú bíróság G. T.-né ügyvezető bejegyzési kérelmének eleget tett, a 7. sorszámú bejegyzési kérelemmel kapcsolatban pedig - G. T.-né külön beadványára tekintettel - hiánypótlási eljárást rendelt el. G. T.-né ügyvezető ugyanis közölte az elsőfokú bírósággal, hogy dr. Br.-né F. K. kötött ugyan adásvételi szerződést G. T.-vel, de a szerződés szerint a vevő a vételár kifizetésével válik az üzletrész tulajdonosává és a vételár kifizetésére még nem került sor. Mivel ezért a társaságnak három tagja van, a két tag által aláírt szerződésmódosítás érvénytelen, mert az arról határozó taggyűlésről G. T. nem is értesült. Kérte, hogy a 7. sorszámú bejegyzési kérelemnek a cégbíróság ne tegyen eleget. A későbbiekben bejelentette, hogy 1992. január 13-án a vételár kifizetése megtörtént.
Dr. F. L. és dr. Br.-né F. K. a bíróság felhívására akként nyilatkoztak, hogy az üzletrész átruházásának időpontja 1991. december 16. volt. Előadták, hogy az adásvételi szerződés megkötésére 1991. december 10-én került sor, az 500 000 Ft-os vételárból ezzel egyidejűleg - a szerződésnek megfelelően - dr. Br.-né 200 000 Ft-ot kifizetett, majd 1991. december 11-én kelt levelében dr. F. L. értesítette G. T.-t, hogy 1991. december 16-án vagy azt követő napokban a hátralékos összeget is átveheti, mert azt a vevő nála letétbe helyezte. Mivel tehát 1991. december 16-tól már lehetőség lett volna a vételár átvételére, ezt a napot az átruházás napjának kell tekinteni. Ennek folytán 1991. december 18-án a társaság két tagja a szerződésmódosításra jogosult volt anélkül, hogy G. T.-t a taggyűlésről értesíteniük kellett volna.
Az elsőfokú bíróság okiratok beszerzése után 23. sorszámú végzésében elutasította a 7. sorszám alatt benyújtott változás bejegyzése iránti kérelmet. Utalt arra, hogy az adás-vételi szerződés szerint dr. Br.-né F. K. a teljes vételár kifizetésével - melynek 1992. február 28-ig kell megtörténnie - válik G. T. üzletrészének tulajdonosává. Mivel a G. T. által aláírt átvételi elismervény szerint a 300 000 Ft-os vételárhátralék megfizetésére 1992. január 13-án került sor (és ezzel egyezően nyilatkozott írásban dr. Br.-né F. K. is), az üzletrész átruházásánál ezt az időpontot kell irányadónak tekinteni, és nincs jelentősége annak, hogy a vevő már 1991. december 16-tól a dr. F. L. ügyvéd irodájába letétbe helyezett 300 000 Ft-ot átvehette volna. Ezért dr. Br. M. és dr. Br.-né F. K. nem tarthattak érvényes taggyűlést G. T. meghívása nélkül 1991. december 18-án, és nem dönthettek a társasági szerződés módosításáról.
Dr. F. L. ügyvéd fellebbezésében kérte, hogy a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését változtassa meg, és a bejegyzési kérelemnek tegyen eleget. Hivatkozott arra, hogy a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (Gt.) 17. §-a szerint alkalmazandó Ptk. 287. §-ának (1) bekezdése alapján a jogosult késedelembe esésére tekintettel az üzletrész vevője letétbe helyezéssel teljesítette a szerződést, erről G. T.-t szabályszerűen értesítette, így a letétbe helyezéssel egyidejűleg, azaz 1991. december 16-án a teljesítés jogkövetkezményei beálltak. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság döntésével lényegében felülbírálta a szerződő felek megállapodását. A fellebbezés nem alapos.
Dr. Br.-né F. K. 1991. december 10-én kötött adásvételi szerződést G. T.-vel az üzletrész átruházásáról. A szerződés 3. pontjában nyugtázták a felek 200 000 Ft átadását, majd abban állapodtak meg, hogy további 300 000 Ft átadására legkésőbb 1992. február 28-ig - külön elismervény ellenében - kerül sor. A szerződés 4. pontja úgy rendelkezett, hogy a vevő az üzletrész tulajdonosává a vételár kifizetésekor válik, ezen időponttól - a jogszabályi kivételektől eltekintve - az eladót sem kötelezettségek nem terhelik, sem jogok nem illetik meg a volt üzletrész vonatkozásában.
A Ptk. 117. §-ának (2) bekezdése szerint a tulajdonjog megszerzéséhez átruházás esetén a szerződésen vagy más jogcímen felül a dolog átadása is szükséges. Az átadás a dolog tényleges birtokba adásával vagy más olyan módon mehet végbe, amely kétségtelenné teszi, hogy a dolog az átruházó hatalmából a tulajdonjog megszerzőjének hatalmába került. A jelen esetben a szerződő felek akként rendelkeztek, hogy az üzletrész mint eszmei dolog a vételár kifizetésével egyidejűleg kerül át az átruházó hatalmából a tulajdonjog megszerzőjének hatalmába, tehát a tulajdonjog a vételár kifizetésével egyidejűleg száll át a vevőre. Az elsőfokú bíróság ezért helyesen állapította meg, hogy a felek megállapodása folytán az üzletrész tulajdonjoga csak 1992. január 13-ával, azaz a vételár kifizetésével szállt át dr. Br.-né F. K.-ra. Bár a Ptk. 292. §-ának (2) bekezdésében írtak folytán a jogosult köteles lett volna az 1992. február 28-a előtt felajánlott teljesítés elfogadására, a pénztartozás teljesítésének helye azonban a Ptk. 292. §-ának (1) bekezdése szerint a jogosult lakóhelye. Ezzel szemben dr. Br.-né F. K. saját jogi képviselőjének irodájában helyezte letétbe a vételárhátralékot. A felperesnek ez az eljárása önmagában nem minősült a Ptk. által megkívánt teljesítésnek, így a jogosult sem eshetett késedelembe. A Ptk.-nak a fellebbezésben hivatkozott 287. §-a (1) bekezdése szerinti letétbe helyezési lehetőség - a jogosult késedelme esetén - egyébként is a bírósági letétbehelyezésre [Ptk. 287. §-ának (3) bekezdése] és nem a saját jogi képviselő irodájában történő letétbe helyezésre vonatkozik. A fellebbezésben írtakkal szemben így az elsőfokú bíróság jogosan bírálta felül a felek megállapodását, és annak helyes értelmezésével állapította meg, hogy az üzletrész tulajdonjoga csak a vételár tényleges átvételével, kifizetésével szállt át a vevőre. Ennek alapján helyesen vonta le azt a következtetést, hogy az 1991. december 18-i taggyűlés - szabályszerű összehívás hiányában - érvényes határozatokat nem hozhatott, így az ekkor született szerződésmódosítás alapján bejegyzésnek helye nem lehet.
A Legfelsőbb Bíróság ezért a Pp. 259. §-a és 253. §-ának (2) bekezdése alapján az elsőfokú bíróság végzését helybenhagyta. (Tolna Megyei Bíróság 17-09-00404/23. sz. - Legf. Bír. Cgf. II. 32 228/1992. sz.)