adozona.hu
BH 1994.4.201
BH 1994.4.201
I. Gazdasági társaságok esetében a cégbíróságok - törvényességi felügyeleti eljárásuk keretében - a társaság adott határozatának érdemét nem vizsgálhatják. Vizsgálatuk tárgya csak az lehet, hogy a határozat meghozatala során betartották-e a társasági törvényben, illetőleg a társaság társasági szerződésében foglaltakat [1988. évi VI. tv. 11. § (1)-(2) bek., 44. § (1) bek., 45. § (1) bek., 1989. évi 23. tvr. 18/A. §]. II. Az a természetes személy, aki egy társasági határozat megtámadására a rendes perbíróság
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az "S" Tudományos Kutató Kísérleti Fejlesztő és Kereskedelmi Bt. egyik beltagja, L-né dr. G. M. 1991. június 5-én törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelemmel fordult a megyei bírósághoz mint cégbírósághoz. Az eljárás során L. I. kültagot is mint kérelmezőt hallgatták meg az 1991. október 7-én megtartott személyes meghallgatáson, ahol a kérelmüket pontosították. Eszerint egyrészt kérték, hogy a bíróság az 1991. június 3-án és 4-én kelt, őket kizáró határozatokat semmisítse meg. Másr...
BH 1994.4.201 I. Gazdasági társaságok esetében a cégbíróságok - törvényességi felügyeleti eljárásuk keretében - a társaság adott határozatának érdemét nem vizsgálhatják. Vizsgálatuk tárgya csak az lehet, hogy a határozat meghozatala során betartották-e a társasági törvényben, illetőleg a társaság társasági szerződésében foglaltakat [1988. évi VI. tv. 11. § (1)-(2) bek., 44. § (1) bek., 45. § (1) bek., 1989. évi 23. tvr. 18/A. §].
II. Az a természetes személy, aki egy társasági határozat megtámadására a rendes perbíróság előtt jogosult, nincs elzárva attól, hogy ne ezt tegye, hanem a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárását kezdeményezze. Jogszabály csak a párhuzamosan folyó eljárást tilalmazza [1992. évi LXVIII. tv. 26. § (2) bek., 1988. évi VI. tv. 11. §, 44. §].
III. A cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárásnak lényeges szabályát sérti meg, ha a határozatának kihirdetésétől biztosít határidőt a fellebbezés előterjesztésére [Pp. 234. § (1) bek., 1989. évi 23. tvr. 20. § (3) bek., 25. § (1) bek.].
Az "S" Tudományos Kutató Kísérleti Fejlesztő és Kereskedelmi Bt. egyik beltagja, L-né dr. G. M. 1991. június 5-én törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelemmel fordult a megyei bírósághoz mint cégbírósághoz. Az eljárás során L. I. kültagot is mint kérelmezőt hallgatták meg az 1991. október 7-én megtartott személyes meghallgatáson, ahol a kérelmüket pontosították. Eszerint egyrészt kérték, hogy a bíróság az 1991. június 3-án és 4-én kelt, őket kizáró határozatokat semmisítse meg. Másrészt azt kérték, hogy a cégbíróság kötelezze a társaságot szervezeti és működési szabályzat elkészítésére, melynek elkészítési kötelezettségét a társasági szerződésük tartalmazza, illetve kötelezze a társaságot arra, hogy biztosítsa a kérelmezők részére a társaság üzleti könyveibe történő betekintést.A törvényességi felügyeleti eljárással érintett cég (a továbbiakban: cég) a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelem elutasítását kérte. Álláspontja szerint a kérelmező kizárására a törvényes szabályok betartásával került sor. A szervezeti és működési szabályzat egyetértés hiányában nem készült el, egyébként pedig nem felel meg a valóságnak, hogy a kérelmezők az üzleti könyvekbe ne tekinthettek volna bele.
A megyei bíróság mint cégbíróság 1991. október 25-én kelt végzésével a kérelmezőket kizáró határozatokat megsemmisítette, kötelezte a céget a szervezeti és működési szabályzat 30 napon belüli elkészítésére, s annak a cégbírósághoz történő benyújtására, valamint arra, hogy a társaság üzleti könyveibe való betekintést a kérelmezők számára folyamatosan biztosítsa. Ezen túlmenően kötelezte a társaságot, hogy fizessen meg a kérelmezőket képviselő jogi képviselőnek 5000 Ft ügyvédi költséget. A végzés ellen az elsőfokú bíróság a kihirdetéstől számított 15 napon belül biztosított fellebbezési jogot. A végzés indokolása szerint a kérelmezők kizárása - bár alaki szempontból megfelelt az 1988. évi VI. tv. (Gt.) előírásainak - tartalmilag nem helytálló, mert nem állt fenn olyan fontos ok, mely a kizárást a Gt. 78. §-ának (1) bekezdésében foglaltak tükrében megalapozottá tette volna. A kizáró határozatok a kizárás okaként azt jelölték meg, hogy a beltag a társaság hozzájárulása nélkül lépett be egy hasonló tevékenységet folytató betéti társaságba kültagként, illetve a bt. kültagja e társaságba beltagként. A kizárás másik oka az volt, hogy a beltag személyes közreműködési kötelezettségének nem tett maradéktalanul eleget. Az elsőfokú bíróság megítélése szerint bár mindkét társaság tevékenységi köre között szerepel a tudományos kutatási-kísérleti fejlesztés, amely a kérelmező beltag képesítésére van alapozva, de az O. Bt. még nem kezdte el tevékenységét, így csak a jövőre vonatkozóan kell a beltag kérelmezőnek választania, hogy melyik társaságnál tartja fenn tagsági viszonyát. Az elsőfokú bíróság megítélése szerint nem felel meg a valóságnak a kizáró határozatban megjelölt az az ok, hogy a kérelmező beltag személyes közreműködési kötelezettségének nem tett eleget, ugyanis a bt. társasági szerződése a személyes közreműködés módját, mértékét nem határozza meg; a társasági szerződés szerint ennek meghatározása éppen az el nem készült szervezeti és működési szabályzat feladata lenne.
A felek között vita pedig csak a tekintetben volt, hogy a beltag kérelmező által kifejtett személyes közreműködés elegendő-e.
A cég 1992. január 13-án - kérelemmel együtt - fellebbezést nyújtott be. Igazolási kérelmében előadta, hogy a végzés kézbesítésére január 3-án került sor, így csak akkor tudatosult benne, hogy az elsőfokú bíróság a fellebbezésre nyitva álló határidőt a kihirdetéstől állapította meg. Megítélése szerint csak a személyes meghallgatásról készült, leírt jegyzőkönyv, illetve az indokolással ellátott végzés alapján volt ténylegesen abban a helyzetben, hogy fellebbezési jogával éljen. Fellebbezésében érdemben előadta, hogy a törvényességi felügyeleti eljárásban a bíróság a határozat megszületésének jogszerűségét alaki szempontból vizsgálhatja, érdemi eljárásra peres eljárás keretében van mód. A kizáró határozat peres úton történő megtámadására nyitva álló határidőt viszont a kérelmezők lekésték. Egyébként is olyan személy, aki peres úton támadhatja meg a társaság határozatát, törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére nem jogosult. A végzés egyéb rendelkezéseit - a perköltségre vonatkozó részt nem számítva - fellebbezésében nem támadta.
A kérelmezők észrevételeikben az igazolási kérelem elutasítását kérték, előadták, hogy az eljárás elhúzódása érdekeiket veszélyezteti.
Az igazolási kérelemnek a Legfelsőbb Bíróság helyt adott. Az elsőfokú bíróság ugyanis megsértette az 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 25. §-ának (1) bekezdése alapján megfelelően alkalmazandó Pp. 234. §-ában foglaltakat akkor, amikor a fellebbezési jogot a végzés kihirdetésétől biztosította. A Ctvr. 20. §-ának (3) bekezdése egyértelműen előírja, hogy a cégbíróság a felülvizsgálat eredményeképpen hozott határozatát a cégnek, illetve a kérelmezőnek köteles kézbesíteni. A Pp. 234. §-ának (1) bekezdése szerint pedig a fellebbezés határideje a határozat közlésétől számítandó. Így az 1992. január 12-én benyújtott igazolási kérelem tartalma szerint az 1992. január 3-án (tértivevény nélkül) kézbesített végzés elleni fellebbezés törvényes határidőn belül benyújtott.
A fellebbezés érdemével kapcsolatban a Legfelsőbb Bíróság álláspontja a következő. A kérelemben foglaltak két csoportba oszthatók. A kizárással kapcsolatos határozat ellen a kérelmezők peres utat is igénybe vehettek volna a Gt. 44. §-ának (1) bekezdése alapján, míg az egyéb kérelmek peres úton nem érvényesíthetőek, csak törvényességi felülvizsgálati eljárásban. A Legfelsőbb Bíróság nem ért egyet a fellebbezésben foglalt azzal az állítással, amely szerint az a személy, aki egy határozatot peres úton is megtámadhat, törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére nem jogosult. A másodfokú eljárás idején hatályba lépett, de a folyamatban lévő ügyekben is alkalmazandó 1992. évi LXVIII. tv. 26. §-ának (2) bekezdése ugyanis egyértelműen kimondja, hogy az, akinek az eljárás lefolytatásához jogi érdeke fűződik, a cégbíróság eljárását akkor kezdeményezheti, ha megállapítható, hogy az anyagi jogszabályokban - így a Gt. 44. §-ában - biztosított perindítási jogával nem élt. Így e rendelkezés csak a kétszeri eljárás tilalmát mondja ki, a perindításra jogosult személy törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére vonatkozó jogosultságát nem zárja ki. A törvényességi felügyeleti eljárás megindítását a jogszabály határidőhöz nem köti, így a törvényességi felügyeleti kérelem benyújtása elkésettnek nem tekinthető.
A kérelmező 1991. június 5-én kelt beadványának megfogalmazásából, az annak tárgyaként feltüntetettekből az állapítható meg, hogy e beadvány a kizárási határozatot még nem támadja, e határozatok hatályon kívül helyezését nem kezdeményezi. E tekintetben a kérelem kiterjesztésére az 1991. október 7-én tartott személyes meghallgatáson került sor. A felterjesztett iratokból az állapítható meg, hogy a kizáró határozatok ellen az érdekeltek a peres utat nem vették igénybe. A törvényességi felügyeleti kérelem kiterjesztésekor a perindításra megállapított jogvesztő határidő már letelt.
A kizáró határozatok megsemmisítésére irányuló törvényességi felügyeleti kérelem kapcsán a Legfelsőbb Bíróság a törvényességi felügyeletnek a gazdasági társaságokra vonatkozó speciális szabályaiból indult ki. A Gt. 11. §-ában foglaltak ugyanis speciális rendelkezéseknek minősülnek a valamennyi cégforma esetén irányadó és szintén a törvényességi felügyelet körét szabályozó Ctvr. 18/A. §-ában foglaltakhoz képest. A Gt. 11. §-ának (2) bekezdése a törvényességi felügyeletet az alábbiak szerint fogalmazza meg "a törvényességi felügyelet keretében a cégbíróság ellenőrzi, hogy a társasági szerződés (alapszabály), valamint a gazdasági társaság szervezetére és működésére vonatkozó más okiratok megfelelnek-e a jogszabályoknak, továbbá, hogy a társaság szerveinek a határozatai nem sértik-e a társaságok szervezetére és működésére irányadó jogszabályokat, a társasági szerződést (alapszabályt), s a társaság említett más okirataiban foglaltakat". E megfogalmazásból következően pedig a Legfelsőbb Bíróság következetes gyakorlata szerint - gazdasági társaság esetén - a törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróságnak nincs módja vizsgálni a határozat érdemében foglaltakat, kizárólag az lehet ennek az eljárásnak a tárgya, hogy a határozat meghozatala során betartották-e a Gt.-ben, illetve az adott társaság társasági szerződésében foglaltakat. Ezzel kapcsolatos törvénysértést azonban a kérelmező sem állított, s ilyenre az eljárás folyamán sem derült fény. A Legfelsőbb Bíróságnak ezt az álláspontját támasztja alá az a tény is, hogy a gazdasági társaság által hozott határozatok peres úton történő felülvizsgálatára csak a határozat meghozatalától számított 30 napon belül van mód, a határidő elmulasztása jogvesztő hatállyal jár [Gt. 45. §-ának (1) bekezdése]. Ennek indoka többek között az, hogy a társaság biztonságban legyen, tudja, hogy később határozata már nem támadható meg. Ha a törvényességi felügyeleti eljárásban a cégbíróság hatáskörét a bírói gyakorlat kiterjesztően értelmezné, az a fenti jogalkotói szándékot hiúsítaná meg, és a Gt. 45. §-ának (1) bekezdésében meghatározott határidő jogvesztő jellegét szüntetné meg.
A fent kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzésének fellebbezett részét a Pp. 259. §-a és 253. §-ának (2) bekezdése alapján megváltoztatta, és a kizáró határozatok megsemmisítésére irányuló kérelmet elutasította. (Legf. Bír. Cgf. II. 30. 989/1992. sz.)