adozona.hu
BH 1994.2.91
BH 1994.2.91
A cég tagjai lakcímének (székhelyének) feltüntetése a társasági szerződésben nélkülözhetetlen. A levelezésre szolgáló postafiók feltüntetésével a cég nem tesz eleget a lakcím megjelölésére vonatkozó kötelezettségének [1988. évi VI. tv. 21. § (1) bek. b) pont, 161. § (2) bek., 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 5. § (4) bek., 15. § (1)-(2) bek., 13/1989. (XII. 16.) IM r. (Cr.) 10. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az M. és S. Export-import Korlátolt Felelősségű Társaságot M. K. B. és S. Diesi, ammani lakosok alapították, az 1992. március 27-én kelt társasági szerződéssel. A szerződésben a tagok neve mellett, azok lakcíme helyett, egy ammani postafiókot jelöltek meg. A cég idegen nyelvű elnevezéseként az M. és S. Export-Import Ltd. elnevezést tüntették fel. Megállapodtak továbbá abban, hogy az 1 000 000 forintos törzstőkéből M. K. B. törzsbetétje 700 000 Ft, míg S. Diesié 300 000 Ft. A tagok vállalták, ...
BH 1994.2.91 A cég tagjai lakcímének (székhelyének) feltüntetése a társasági szerződésben nélkülözhetetlen. A levelezésre szolgáló postafiók feltüntetésével a cég nem tesz eleget a lakcím megjelölésére vonatkozó kötelezettségének [1988. évi VI. tv. 21. § (1) bek. b) pont, 161. § (2) bek., 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 5. § (4) bek., 15. § (1)-(2) bek., 13/1989. (XII. 16.) IM r. (Cr.) 10. § (1) bek.].
Az M. és S. Export-import Korlátolt Felelősségű Társaságot M. K. B. és S. Diesi, ammani lakosok alapították, az 1992. március 27-én kelt társasági szerződéssel. A szerződésben a tagok neve mellett, azok lakcíme helyett, egy ammani postafiókot jelöltek meg. A cég idegen nyelvű elnevezéseként az M. és S. Export-Import Ltd. elnevezést tüntették fel. Megállapodtak továbbá abban, hogy az 1 000 000 forintos törzstőkéből M. K. B. törzsbetétje 700 000 Ft, míg S. Diesié 300 000 Ft. A tagok vállalták, hogy a törzsbetéteik felének megfelelő devizaösszeget a társaság nevére, belföldi pénzintézetnél nyitott letéti számlára a szerződés aláírását követő 15 napon belül befizetik.1992. április 6-án jogi képviselő útján kérték a cég bejegyzését az eljárásra illetékes megyei bíróságtól mint cégbíróságtól. A cégbejegyzési kérelem előterjesztésére szolgáló nyomtatványon, az 1. rovatban, a társaságban részt vevők lakóhelye szerinti külföldi államként az Amerikai Egyesült Államokat (US) és Jordániát (JO) tüntették fel. A társaság idegen nyelvű elnevezését a társasági szerződéssel egyezően "M. és S. Export-Import Ltd."ként írták. Nem csatolták a számlavezető pénzintézet igazolását a tagok pénzbetéteinek befizetéséről.
A megyei bíróság mint cégbíróság 1992. május 4-én kelt végzésével elrendelte a társaság cégnyilvántartásba vételét.
A legfőbb ügyész a cégbejegyzést elrendelő végzés ellen törvényességi óvást emelt, és kérte annak hatályon kívül helyezését, mert a cégbejegyzés az 1988. évi VI. tv. (Gt.) 21. §-a (1) bekezdésének b) pontjába, az 1989. évi 23. tvr. 5. §-ának (4) bekezdésébe, valamint - a 13/1989. (XII. 16.) IM r. (Cr.) 10. §-ának (1) bekezdését figyelembe véve - a Gt. 161. §-ának (2) bekezdésébe ütközik. A társaság az óvásra adott észrevételében kérte a cégbejegyzést elrendelő végzés hatályban való fenntartását, a gazdasági élet követelményeire hivatkozással.
Csatolta a tagok lakóhelyét tartalmazó társasági szerződéskiegészítést ügyvédi ellenjegyzéssel és S. Diesi aláírásával ellátva, valamint a Kereskedelmi Bank Rt. Pécsett, 1992. április 15-én kiállított igazolásának fénymásolatát. Állította, hogy az igazolást az elsőfokú eljárás során is becsatolta, az nyilvánvalóan ügykezelési okok miatt nem fellelhető az iratok között.
A törvényességi óvás az alábbiak szerint megalapozott. A tagok lakcímének feltüntetése a Gt. 21. §-a (1) bekezdésének b) pontja értelmében a társasági szerződés elengedhetetlen érvényességi kelléke. Annak megjelölése helyett, a levelezésre szolgáló postafiók megnevezése nem elegendő. A lakcím ismeretére ugyanis nemcsak a levelek továbbítása, hanem az üzleti életben részt vevők érdekében is szükség van. Bizonyos jogi cselekményekhez [pl. a Gt. 230. § (2) bekezdésében foglalt szabály megsértésével szétosztott vagyonra vezetett végrehajtási eljárás, vagy a 164. § (4) bekezdés szerint érvényesített kártérítési eljárás során elrendelt végrehajtás] elengedhetetlenül fontos ismerni a tagok lakcímét, ahol feltehetően a hitelezők kielégítésére szolgáló vagyontárgyak, az adós egyértelmű azonosítására szolgáló adatok fellelhetők. A társasági szerződés a fentiek miatt a megjelölt jogszabályba ütközik. Az elsőfokú bíróságnak az okirat semmisségét hivatalból észlelnie kellett volna, az 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 15. §-ának (1) bekezdése alapján. A (2) bekezdés szerint pedig - elutasítás terhe mellett - fel kellett volna hívnia a céget érvényes okirat becsatolására.
Helytelenül járt el a cégbejegyzést elrendelő bíróság akkor is, amikor a Cr. 10. §-a (1) bekezdésének C/cb. pontja alapján nem követelte meg a számlavezető pénzintézet igazolásának benyújtását a készpénz befizetéséről. Így nem volt abban a helyzetben, hogy megállapítsa, a Gt. 161. §-ának (2) bekezdésben írt, bejegyzéshez szükséges feltételek fennállanak-e: azaz minden egyes pénzbetét fele, de legalább ötszázezer forint befizetést nyert-e. A társaság észrevételében foglaltakra tekintettel megjegyzi a Legfelsőbb Bíróság: a csatolt fénymásolat nem alkalmas annak igazolására, hogy a cég már az elsőfokú eljárás során is mellékelte az iratot. Egyébként is az utóbb benyújtott irat tartalmából nem állapítható meg, hogy a felek a saját személyükben eleget tettek-e a befizetési kötelezettségüknek.
Az Ctvr. 5. §-ának (4) bekezdése kimondja: "Ha a cég elnevezése többnyelvű, az idegen nyelvű elnevezésnek értelemszerűen meg kell egyeznie a magyar elnevezéssel." A szerződésben feltüntetett "M. és S. Export-Import Ltd." e követelménynek nem felel meg. Az Országos Fordító és Fordításhitelesítő Iroda által kiadott tájékoztató alapján, a korlátolt felelősségű társaság angol nyelvű megfelelője ugyanis a "limited liability company". A cég elnevezésének hitelesített fordítását viszont csak kétség esetén kell kérnie az eljáró bírónak. Az óvással ellentétben, a Legfelsőbb Bíróság úgy ítélte, az elsőfokú bíróság nem követett el jogszabálysértést azzal, hogy nem kérte a hiteles fordítás csatolását.
Észlelnie kellett volna azonban az elsőfokú bíróságnak, hogy a cégjegyzék nyomtatványban feltüntetett, a társaságban részt vevők nemzetiségére vonatkozó adatai ellentétesek a szerződésben fellelhető adatokkal. A bejegyzési kérelem alapjául szolgáló nyomtatvány ugyanis a szerződésben a tagok lakhelyének országaként szereplő Jordánián kívül az Amerikai Egyesült Államokat is jelöli.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság, az óvásban foglaltakkal megegyezően a cégbejegyzést elrendelő végzést megalapozatlannak, törvénysértőnek ítélte. Ennek ellenére a végzés hatályon kívül helyezését nem rendelte el, a Ctvr. 25. §-ának (2) bekezdésben biztosított jogkörénél fogva. Figyelemmel volt arra, hogy a felsorolt hiányosságok rövid időn belül pótolhatók, az ellentmondások kiküszöbölhetők. A bejegyzés óta viszonylag hosszabb idő telt el, amelynek során a cég nyilvánvalóan különböző üzleti kapcsolatokba lépett. A gazdasági életben tehát nagyobb zavarokat idézhetne elő a cégbejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése, a cég törlése, mint a törvénysértő állapot kiküszöbölésével kapcsolatos intézkedések, (lakcím pontos megjelölése, törzstőke tagonként befizetésének igazolására, az idegen nyelvű elnevezés helyes feltüntetésére, a részt vevő külföldiek országának helyes megjelölésére felhívás) megtétele. Ezért a Legfelsőbb Bíróság - az idézett jogszabályhely alapján - a törvénysértés megállapítása mellett a bejegyző végzést hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Cg. törv. VII. 33 761/1992. sz.)