adozona.hu
BH 1993.9.563
BH 1993.9.563
A cég bejegyzése előtt kötött megállapodásokért a társaság nevében eljáró személyek egyetemleges és korlátlan felelőssége megszűnik, ha a cégbejegyzést követően a taggyűlés, vagy a társaság erre feljogosított szerve a szerződést utólag jóváhagyja. Ez akkor is így van, ha az említett szerződés megkötésére még a társasági szerződés (alapszabály) megkötése (elfogadása) előtt kerül sor [1988. évi VI. tv. 25. § (1)-(2) bek., 183. § (2) bek. h) pont].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes 1989. november 3-án vállalkozási szerződést kötött az alperessel a meghatározott napilapnak - 1990. első félévben történő, a technikai feltételek biztosításától függő - előállítására. E szerződésben a felperes vállalta egy WAMAC típusú lapfelhordó berendezés beszerzését lízingszerződés keretében azzal, hogy a berendezés a nyomda tulajdonába kerül. Megállapodtak a megjelenő újság szerkesztőségi helyiségei céljára bérlet létesítéséről. A felperes 1990. március 15-én kívánta a lapot i...
BH 1993.9.563 A cég bejegyzése előtt kötött megállapodásokért a társaság nevében eljáró személyek egyetemleges és korlátlan felelőssége megszűnik, ha a cégbejegyzést követően a taggyűlés, vagy a társaság erre feljogosított szerve a szerződést utólag jóváhagyja. Ez akkor is így van, ha az említett szerződés megkötésére még a társasági szerződés (alapszabály) megkötése (elfogadása) előtt kerül sor [1988. évi VI. tv. 25. § (1)-(2) bek., 183. § (2) bek. h) pont].
A felperes 1989. november 3-án vállalkozási szerződést kötött az alperessel a meghatározott napilapnak - 1990. első félévben történő, a technikai feltételek biztosításától függő - előállítására. E szerződésben a felperes vállalta egy WAMAC típusú lapfelhordó berendezés beszerzését lízingszerződés keretében azzal, hogy a berendezés a nyomda tulajdonába kerül. Megállapodtak a megjelenő újság szerkesztőségi helyiségei céljára bérlet létesítéséről. A felperes 1990. március 15-én kívánta a lapot indítani, ennek érdekében március 14-én előzetes egyeztetés alapján átadta az alperes részére a kinyomtatáshoz szükséges nyersanyagot, az alperes azonban az árban való megegyezés hiányában március 14-én este elállt a lap kinyomtatásától, majd április 3-i keltezéssel a vállalkozási szerződést felmondta.A felperes keresetében annak megállapítását kérte, hogy a felek közötti, 1989. november 3-án kelt szerződés érvényes, ezzel szemben az alperes 1990. április 3-án kelt felmondása érvénytelen. Kártérítési igényt is előterjesztett, melynek jogalapját abban az alperesi szerződésszegő magatartásban jelölte meg, hogy az 1990. március 15-i első lapszám kiadását az alperes a feleknek e tárgyban történt szóbeli, illetve ráutaló magatartással létrejött szerződése ellenére megtagadta, ezzel a felperesnek vagyoni és nem vagyoni kárt is okozott.
Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását, a felperesnek perköltségben történő marasztalását kérte. Hivatkozott arra, hogy a szerződéskötés időpontjában a felperes mint jogi személy még nem létezett, mert a felperes társasági szerződése csak ezt követően, 1989. november 7-én kelt, tehát az alperes a nem létező jogi személlyel nem köthetett szerződést; ezt követően sem vált szerződéssé az 1989. november 3-án aláírt okirat, mert a felek az okirat több pontjában nem tudtak megegyezni. Tagadta az 1990. március 15-i lapindításra vonatkozó szóbeli megállapodást és az ún. mutatványszámra vonatkozó külön megállapodás létrejöttét is. Viszontkeresetet is előterjesztett, melyben a felperest kérte az általa használt helyiségek elhagyására, az eddig esedékes bérleti díjak megfizetésére, valamint az általa beszerzett WAMAC lapfelhordó berendezés elszállítására kötelezni.
A felek közösen kérték, hogy a bíróság közbenső ítéletet hozzon a kereset jogalapja tekintetében.
Az elsőfokú bíróság közbenső ítéletében megállapította, hogy 1. a felek által 1989. november 3-án kötött megállapodás semmis, és 2. hogy a felek között írásban érvényes szerződés nem jött létre. Megállapította továbbá, hogy 1989. november 3-át követően a felek között sem szóban, sem ráutaló magatartással megállapodás nem jött létre. Közbenső ítéletét azzal indokolta, hogy - a becsatolt iratokból megállapíthatóan - a felperes társasági szerződésének aláírására 1989. november 7-én került sor, ebből következik, hogy 1989. november 3-án a felperesi kft. nem létezett. A társasági törvény [1988. évi VI. tv. 24. § (1) bekezdése] egyértelműen rögzíti, hogy a gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel - a társasági szerződés megkötésének időpontjára visszamenőleg - jön létre. November 7-én még a társasági szerződés nem volt aláírva, így a társaságnak jogalanyisága és jogképessége nem volt. A társasági törvény 24-25. §-ainak, valamint a 183. §-a (2) bekezdése h) pontjának egybevetésével az állapítható meg, hogy a társasági tevékenység csak a társasági szerződés aláírását követően kezdődhet meg. A szerződés semmisségét a Legfelsőbb Bíróság a GKT 1/1978. számú állásfoglalásával módosított GKT 80/1973. sz. állásfoglalása esetleges alkalmazásával sem találta orvosolhatónak, mert - álláspontja szerint - a fenti állásfoglalás kifejezetten a tervszerződések reális teljesítésének elvét szem előtt tartva jutott arra a következtetésre, hogy adott esetben a semmisség orvosolható, ez azonban a társasági szerződésekre nem vonatkoztatható, mert az a társasági jog lényegével állna ellentétben. A felperesi jogképességnek a november 3-i megállapodás aláírásának időpontjában fennálló hiánya ezért egyértelműen semmisséget eredményezett.
A tanúvallomások és az okirati bizonyítékok egybevetésével azt állapította meg, hogy a felperesi kft. létrejöttét követően szóban vagy ráutaló magatartással a felek között "meghatározható tartalmú" megállapodás - különös tekintettel az 1990. március 15-i lapindításra vonatkozóan - nem jött létre. F. L. felperesi igazgató tanúvallomása szerint az alperes azt közölte vele, hogy a lapot már március 1-jétől tudná indítani, melyre ő azt válaszolta, hogy "akkor azt március 15-én kellene indítani". A felek eddig az ideig folyamatos napi kapcsolatban, személyes megbeszélésben és levelezésben álltak, míg az alperes egy külön próbaszámra kért a felperestől egyedi megrendelést. A felperes ezt elfogadta volna, ahhoz azonban ragaszkodott, hogy ez a megrendelés a felek között 1989. november 3-án létrejött szerződés érvényes részének legyen tekintendő; ezután az alperes nem volt hajlandó a lapot megjelentetni. L. Gy. tanúvallomásából egyébként is azt állapította meg, hogy a lap indítása 1990. július 1-jére volt tervezve. Mindezekből arra a következtetésre jutott, hogy a március 15-i időpontra vonatkozóan a felek között akarategyezőség nem volt, így a Ptk. 205. §-a szerinti feltételek nem állnak fenn.
A közbenső ítélet ellen a felperes nyújtott be fellebbezést, melyben annak a keresete szerinti megváltoztatását kérte. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság jogi álláspontja téves, mert 1989. november 3-a és 1990. február között fel sem merült a felekben, hogy a szerződés érvényesen nem jött volna létre, így az a felek utólagos megerősítésével is érvényes, mert az alperes részéről igényelt módosítások csak az árban tértek el. Amennyiben a szerződés érvényes létrejöttét a bíróság nem állapítaná meg, az érvénytelenség akkor is orvosolható, mert a semmisség oka utóbb elenyészett. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság tévedett, amikor nem látta alkalmazhatónak a szerződés érvényessé nyilvánításához az általa felhívott legfelsőbb bírósági állásfoglalásokat, melyek nemcsak a tervszerződésekre vonatkozhatnak.
Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság közbenső ítéletének helybenhagyását kérte.
A fellebbezés csak részben alapos.
Azt az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy az 1989. november 3-án aláírt megállapodás időpontjában a felperes jogi személyiséggel nem rendelkezett, mivel a társasági szerződés aláírására későbbi időpontban került sor. A perben becsatolt okiratokból azonban megállapítható, hogy a felperesi kft. már 1989. tavaszán alakulóban volt. A társaság célja megvalósításához szükséges feltételek megteremtéséhez, többek között szerkesztői helyiségek bérletéhez - amelyet a társaság székhelyeként majd megjelölhetnek a cégbírósági bejegyzés során - az 1989. május 5-én kelt előszerződés-szándéknyilatkozatot írták alá a kft.-t megalakítani kívánó felek, melyben - a lap mielőbbi sikeres megjelenése érdekében - feljogosították az ügyvezetőt a szükséges tárgyalások folytatására azzal, hogy a létrejövő társaság javára és terhére szerezhet jogokat, illetve vállalhat kötelezettségeket. Ezt követően ismét felhatalmazták a létrehozandó kft. ügyvezetőjét és a főszerkesztőt arra, hogy a társaság cégbírósági bejegyzéséig terjedő időtartamra is a társaság érdekében tárgyalásokat folytassanak, szerződéseket kössenek, amelyeket a cégbírósági bejegyzést követően a kft. sajátjaként elismer. Az alperes a később kötendő szerződés érdekében együttműködött a felperessel a lapfelhordó berendezés beszerzésében, ő jelölte meg azt a külföldi felet, ahonnan annak beszerzését igényelte. Ő maga is tárgyalt az árról és szállítási határidőről. A felek az 1989. november 3-i szerződés megkötéséig folyamatos tárgyalásokat folytattak, ekkor a szerződést megkötötték, melyet felperesi részről a tárgyalásokkal és a szerződések megkötésével megbízott személyek írtak alá. Az alperes hosszú időn keresztül a szerződés érvényes létrejöttét maga sem tette vitássá, annak alapján a felperes rendelkezésére bocsátotta átalakítás céljára a bérelt helyiségeket.
A felperes a másodfokú eljárás során az 1/1990. számú határozatát csatolta, melyben az 1990. február 9-i taggyűlés a korábbi megállapodás, illetve meghatalmazás alapján jóváhagyta az alperessel kötött szerződést azzal, hogy "az abban foglaltakat a vonatkozó jogszabályoknak megfelelően kell betartani és betartatni".
A felperes képviseletében a cégbejegyzés megtörténte előtt eljáró személyek az 1988. évi VI. tv. 25. §-ának (1) bekezdése értelmében korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a közös név alatt vállalt kötelezettségekért. A törvénynek erre a rendelkezésére azért volt szükség, mert az alakulóban levő társaságnak is szüksége lehet arra, hogy polgári jogviszonyokban jogokat szerezhessen, és kötelezettségeket vállalhasson. Amíg azonban jogi értelemben nem létezik, addig nem válhat a jogviszonyok alanyává sem. A társaság, mint önálló jogalany viszont már maga dönthet arról, hogy mely jogviszonyokban kíván részt venni. Ezért rendelkezik úgy a törvény 25. §-ának (2) bekezdése, hogy az eljáró személyek felelőssége megszűnik, ha a 183. § (2) bekezdésének h) pontja szerint a taggyűlés a társaság nevében kötött szerződést jóváhagyja.
A cégbejegyzés előtt megkötött szerződések jóváhagyása szempontjából nincsen jelentősége annak, hogy az eljáró személyek kötelezettségvállalása a társasági szerződés megkötése előtt vagy utána történt. A taggyűlés mindkettőt jóváhagyhatja. A társaság megalakulása során, azzal összefüggésben még a társasági szerződés megkötése előtt számos kötelezettségvállalásra kerülhet sor (pl. székhely megszerzése, helyiség bérlete, ügyvédi meghatalmazás stb.), melyet a még jogi személyiséggel nem rendelkező társaság nevében kell megkötni. Ezeket a szerződéseket, ha a társaság jóváhagyja, úgy az azokból eredő jogok a céget illetik meg és terhelik a kötelezettségek. Az alperes pedig nemcsak az eljáró személyek, de a cég, jelen esetben a kft.-vel szemben is helytállni tartozik a szerződésben vállalt kötelezettségekért.
Az elsőfokú bíróság azt helyesen állapította meg, hogy a lap 1990. március 15-i megjelenésére vonatkozóan - a felek közötti egyező akaratnyilatkozat hiányában - szerződés nem jött létre. Az 1989. november 3-i szerződés szerint a lap megjelenése - pontos dátum nélkül, a technikai feltételektől függően - 1990. első felében volt esedékes. A per adataiból megállapíthatóan a szerződés szerint a felperesnek kellett biztosítania azt a lapfelhordó berendezést, melynek segítségével a lap üzemszerű, nagyobb mennyiségű előállítása megvalósítható. A felperes ezt erre az időre nem tudta biztosítani. Emiatt az alperes csak az ún. mutatványszám megjelentetését vállalta az adott időre az 1990. március 13-án kelt levelében, melyben azt is közölte, hogy a számlázás a március 9-én kelt módosító javaslatuk szerint történik. A felperes március 14-én adta le a nyomdai megrendelését, melyet az alperes még ugyanazon a napon visszaigazolt; közölte a gyártási ütemet és a nyomdai árat, és a visszaigazolás egy példányát a felperes jóváhagyó aláírásával ellátva, kérte megküldeni. A felperes azonban ezt véleményeltéréssel küldte vissza az alpereshez, melyben csak az 1989. november 3-i szerződés érvényes részeként fogadta el az előállítást. Eszerint viszont az előállítás alacsonyabb áron történne. E véleményeltérésre figyelemmel nem vállalta az alperes a lap mutatvány számának a kinyomtatását.
Az 1989. november 3-án kötött szerződésben a felek nem állapodtak meg a lap 1990. március 15-i indításában, ezért erre vonatkozóan a későbbiekben tárgyaltak. Az alperesnek a lap kinyomtatási költségeire vonatkozó szerződési ajánlatát a felperes - a véleményeltérési nyilatkozat tanúsága szerint - nem fogadta el, ezért az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a Ptk. 205. §-ának (1) bekezdésében megkívánt kölcsönös és egybehangzó akarat kifejezésének hiányában a lap ezen időpontban történő megindítására szerződés a felek között nem jött létre. A fentiekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján részben megváltoztatta, megállapította, hogy az 1989. november 3-án aláírt megállapodás szerint a felek között szerződés jött létre. A közbenső ítélet 2. pontját pedig a Pp. 225. §-ának (1) bekezdése alapján azzal a kiegészítéssel hagyta helyben, hogy a napilap 1990. március 15-i határidővel való előállítására a szerződés nem jött létre. (Legf. Bír. Gf. I. 32 379/1991. sz.)