adozona.hu
BH 1993.8.520
BH 1993.8.520
Termelőszövetkezetek szétválása esetén a jogutód szövetkezet(ek) cégbejegyzésére csak a jogelőd termelőszövetkezetek megszűnésének bejegyzésével egy időben kerülhet sor, vagy azt követően történhet meg [1967. évi III. tv. 129. § (1) bek., 7/1977. (III. 12.) MT r. 141. § (1)-(2) bek., 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 17. §., 23. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A "G." Mezőgazdasági Termelőszövetkezetet 1990. szeptember 7-én jegyezte be az elsőfokú bíróság a cégjegyzékbe. Cégjegyzésre jogosult személyként dr. M. A. elnököt tüntette fel.
1992. február 23-án a tsz elnöke azzal a kérelemmel fordult az elsőfokú bírósághoz, hogy a szétválásra tekintettel törölje a termelőszövetkezetet a cégjegyzékből. A kérelemhez csatolt, 1991. november 25-i közgyűlés jegyzőkönyve szerint a tsz közgyűlése döntést hozott, eszerint:
- a tsz. 1991. december 31-i hatállyal...
BH 1993.8.520 Termelőszövetkezetek szétválása esetén a jogutód szövetkezet(ek) cégbejegyzésére csak a jogelőd termelőszövetkezetek megszűnésének bejegyzésével egy időben kerülhet sor, vagy azt követően történhet meg [1967. évi III. tv. 129. § (1) bek., 7/1977. (III. 12.) MT r. 141. § (1)-(2) bek., 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 17. §., 23. §].
A "G." Mezőgazdasági Termelőszövetkezetet 1990. szeptember 7-én jegyezte be az elsőfokú bíróság a cégjegyzékbe. Cégjegyzésre jogosult személyként dr. M. A. elnököt tüntette fel.1992. február 23-án a tsz elnöke azzal a kérelemmel fordult az elsőfokú bírósághoz, hogy a szétválásra tekintettel törölje a termelőszövetkezetet a cégjegyzékből. A kérelemhez csatolt, 1991. november 25-i közgyűlés jegyzőkönyve szerint a tsz közgyűlése döntést hozott, eszerint:
- a tsz. 1991. december 31-i hatállyal szétválik, és három önálló szövetkezetként működik tovább (33/1991. határozat);
- a közös vagyont, valamint jogokat és kötelezettségeket 59,0%, 26,5%, 14,5% arányban osztja meg a három termelőszövetkezet között (34/1991. határozat);
- a közös vagyon tárgyait állóeszközök esetében könyv szerinti nettó értéken, egyéb készletek esetében könyv szerinti nyilvántartási értéken értékelik (35/1991. határozat);
- a B.-Sz.-i Tsz-hez tartoznak a b.-sz.-i és a.-i földterületek, a T.-i Tsz.-hez tartozik B.-puszta, G.-puszta és Gy. puszta, illetve ezek és a V.-i Tsz. megkapják a korábbi egyesülés időpontjában hozzájuk tartozó földterületeket (36/1991. határozat);
- a közgyűlésen felolvasott névsornak megfelelően alakul ki a szétválás után megalakuló három termelőszövetkezet tagsága (38/1991. határozat);
- a tagok 1991. november 29-ig írásban nyilatkozhatnak arról, hogy a felolvasott névsortól eltérően melyik szövetkezet tagjai kívánnak lenni, ennek megfelelően kell a vagyonmegosztást arányosan korrigálni (40/1991. határozat);
- a fel nem osztható vagyont közös tulajdonként kell tovább működtetni (41/1991. határozat).
A bejegyzési kérelemhez a közgyűlési jegyzőkönyvön kívül egyéb iratot nem mellékeltek.
A megyei bíróság mint cégbíróság 1992. március 5-én kelt végzésében ezen iratok alapján megállapította, hogy a cég szétválása folytán megszűnt, és törölte a cégnyilvántartásból 1991. december 31-i hatállyal. Az indokolásban az 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 17. §-ának (1) bekezdésére hivatkozott.
P. Gy. mint a "G." Mgtsz. elnöke 1992. március 18-án törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett az elsőfokú bíróságnál, és kérte a törvényes állapot helyreállítását. Az 1991. november 25-i közgyűlés vagyonmegosztás tekintetében született határozatait törvénysértőnek tartotta, mert csupán a vagyon és a jogok, illetve kötelezettségek százalékos megosztásáról tartalmazott rendelkezést. Előadta, hogy ennek folytán a "G." Mgtsz nem tudja induló vagyonát meghatározni, és nem tud bejegyzés iránti kérelmet előterjeszteni.
1992. április 14-én benyújtott kérelmében előadását megismételve hangsúlyozta, hogy a közös vagyon megosztása nem történt meg 1992. január 20-ig - az 1992. évi II. tv. hatálybalépéséig -, ezért a szétválás valamennyi kérdésében (így a vagyonmegosztásban is) csak ezen törvény előírásai alapján lehet dönteni. Kérte, hogy az elsőfokú bíróság, mint a törvényességi felügyeletet ellátó szerv, helyezze hatályon kívül a "G." Mgtsz 1991. november 25-én meghozott 33/1991., 34/1991. és 35/1991. sz. közgyűlési határozatait, és a B.-Sz. Mgtsz-t - amely cégbejegyzési kérelmét benyújtotta - kötelezze a törvényes eljárás lefolytatására. P. Gy. 1992. április 28-án kérte a bíróságot, hogy 1992. március 18-án érkeztetett beadványát tekintse a "G." Mgtsz törlését bejegyző végzés határidőn belüli megtámadásának, és az elsőfokú bíróság végzését változtassa meg. Kérte, hogy beadványát továbbítsa az elsőfokú bíróság a Legfelsőbb Bíróság elnökének. Megjegyezte, hogy a törlést elrendelő végzést az elsőfokú bíróság csak dr. M. A.-nak kézbesítette.
1992. június 21-én kilenc személy (közöttük P. Gy. is) mint a "G." Mgtsz érdekcsoportjainak képviseletére felhatalmazott személyek kérelmet nyújtottak be az elsőfokú bírósághoz annak érdekében, hogy az 1991. évi LXV. tv. 45. §-a alapján saját hatáskörben törölje jogszabálysértő végzését. Arra hivatkoztak, hogy nem történt meg a jogutód cégek bejegyzése, így a jogelőd cég törlése törvénysértő volt. Közölték azt is, hogy visszavonják a B.-Sz. Mgtsz bejegyzés iránti kérelmét.
Ugyanez a kilenc személy 1992. június 16-án a törvényességi óvás iránti kérelem soron kívüli tárgyalását kérte, arra hivatkozással, hogy a három gazdálkodó egység exlex állapotban dolgozik, és a végzés megváltoztatása hiányában nincs lehetőség az 1992. évi II. tv.-ben írt határidők betartására.
1992. május 8-án dr. M. A. - már mint a B.-Sz. Mgtsz elnöke - a kezdeményezett eljárásokra észrevételt tett. Álláspontja szerint nem törvénysértőek a megtámadott közgyűlési határozatok, és az elsőfokú bíróság törlést elrendelő végzése is törvényes és megalapozott. Erről a végzésről egyébként P. Gy. 1992. március 10-én értesült, mert azt részére dr. M. A. átadta. Előadta, hogy a három szövetkezet működése zavartalan, már a tisztségviselők megválasztására is sor került. Az éves mérleg elkészülte után, 1992. február 12-én kimunkálásra került a három jogutód szövetkezet induló vagyona, bár az ezzel kapcsolatos iratok átvételét a "G." Mgtsz megtagadta. Csatolta a B.-Sz. Mgtsz főkönyvelőjének 1992. február 12-én kelt kimutatását a vagyonmegosztás számításáról, valamint a vagyonmegosztás rögzítése tárgyában 1992. április 7-én született - a "G." Mgtsz részéről senki által alá nem írt - közgyűlés által jóváhagyott arányait is korrigálták. Kijelentette, hogy mivel valamennyi vagyontárgy, eszköz és készlet megosztásáról nem kell a közgyűlésnek határoznia, úgy kell tekinteni, hogy a vagyonmegosztás 1992. január 20-ig megtörtént.
Észrevételt tett a kezdeményezett eljárásokra a V.-i Mgtsz. jogi képviselője is. Kérte az elsőfokú bíróság végzésének hatályában fenntartását, mert álláspontja szerint sem a közgyűlési határozatok, sem az elsőfokú bíróság végzése nem volt törvénysértő.
Az ügyben fellépett a Legfőbb Ügyészség a Pp. 2/A. §-a alapján, és indítványozta, hogy P. Gy. beadványát a Legfelsőbb Bíróság tekintse fellebbezésnek.
A Legfelsőbb Bíróság a később kifejtettek szerint P. Gy. beadványát a Legfőbb Ügyészség indítványának megfelelően az elsőfokú bíróság végzése ellen benyújtott fellebbezésnek tekintette, és azt az alábbiak szerint tartotta alaposnak.
A szétválást kimondó közgyűlési határozat meghozatala idején a termelőszövetkezetekről szóló 1967. évi III. tv.* 129. §-ának (1) bekezdése mondta ki, hogy a közgyűlés a tagok titkos szavazatával elhatározhatja a termelőszövetkezet szétválását és a törvény végrehajtásáról szóló 7/1977. (III. 12.) MT rendelet (R.) 141. §-ának (1) bekezdése tartalmazza a szétválással - vagyonmegosztással - kapcsolatos részletes rendelkezéseket. A 141. § (2) bekezdésének rendelkezése szerint a szétváló termelőszövetkezetek a fennálló kötelezettségekért harmadik személyekkel szemben a vagyonmegosztás arányában felelnek. Szétválás esetében tehát az új szövetkezetek között megosztásra kerül az anyaszövetkezet vagyona (a jogokkal és kötelezettségekkel együtt), és a megosztás arányában terheli az új szövetkezeteket az ehhez a vagyonhoz kapcsolódó vagyoni felelősség. Így válnak az új termelőszövetkezetek - a vagyonmegosztás arányában - az anyaszövetkezet általános jogutódaivá. Szétválás esetében az új termelőszövetkezetek megalakulását megelőzi az anya-termelőszövetkezet közgyűlésének a szétválást elhatározó és a vagyonmegosztásról, valamint a tagok tagsági viszonyáról döntést tartalmazó közgyűlési határozata. Ez a közgyűlési döntés meghatározza az új szövetkezetek tagságát és induló vagyonát. Az új szövetkezetek ezt követően alakulhatnak meg az anyaszövetkezet jogutódjaiként, és kérhetik cégbejegyzésüket. Ezen cégbejegyzési eljárás során a bíróságnak nem csak azt kell vizsgálnia, hogy az alapszabály megfelel-e a jogszabályok rendelkezéseinek, hanem azt is, hogy lehetőség van-e az új szövetkezetek jogutódként történő bejegyzésére, tehát a szétválás folyamata a jogszabályok rendelkezéseinek megfelelően zajlott-e le. Amennyiben sor kerül a jogutód termelőszövetkezetek cégbejegyzésére, a jogelőd céget a jogutódok feltüntetésére utalással törölni kell a cégjegyzékből. A jogelőd cég a törléssel szűnik meg. Mivel a jogutód termelőszövetkezetek a bejegyzéssel jönnek létre, éspedig az alakuló közgyűlés időpontjára visszaható hatállyal (R. 5.), a jogelőd cég törlése sem lehet ezen időpontnál korábbi hatályú. A jogelőd cég törlésének bejegyzésére tehát csak a jogutódok bejegyzése után vagy legfeljebb azzal egyidejűleg kerülhet sor. A törlés bejegyzése tulajdonképpen technikai jellegű bírói intézkedés, a jogutódok bejegyzésének
egyenes következménye, a jogutódlás folytán bekövetkezett megszűnés kimondásának jogi aktusa. A cég törlése előtt a cégbíróságnak már csak azt kell vizsgálnia, hogy megtörtént-e az új termelőszövetkezetek jogutódkénti cégbejegyzése, de nem kerülhet sor a törlésre ezen feltétel teljesülése hiányában.
Az ügyben érintettek beadványaiból és a bírói feljegyzésekből azt kell megállapítani, hogy a mai napig nem történt meg a jogutód termelőszövetkezetek cégbejegyzése. Az elsőfokú bíróság átirata szerint a "G." Mgtsz bejegyzési kérelmet sem terjesztett elő, míg a másik két tsz bejegyzési eljárása során az elsőfokú bíróság hiánypótlást rendelt el. A fentebb kifejtettek szerint az elsőfokú bíróság végzése így törvénysértő, tartalmában megalapozatlan volt.
Az elsőfokú bíróság a cég törlését bejegyző végzését kizárólag arra alapította, hogy a közgyűlés kimondta a termelőszövetkezet szétválását. A szétváló termelőszövetkezet elnökének bejelentését tévesen tekintette a Ctvr. 17. §-a szerinti törlés iránti kérelemnek, melynek helyt adó végzése ellen (mely végzést csak a kérelmezőnek kézbesített) fellebbezési jogot sem biztosított.
A Ctvr. a törlési eljárást két helyen, a 17. §-ban és a 23. §-ban szabályozza. A Ctvr. 23. §-ában írtak szerint amennyiben a cégbíróság saját maga vagy más bíróság vagy más hatóság közlése során tudomást szerez a cég megszűnéséről, megindítja a cég törlésére irányuló eljárást, de az ott írtak szerint a cég törlése elleni kifogás előterjesztésére lehetőséget biztosít, szükség esetén az érdekelteket is meghallgatja. A Ctvr. 17. §-ában szabályozott törlési eljárás sommás eljárás, a jogszabály ez esetben még a jogorvoslati garanciák biztosítását sem tartja indokoltnak.
Nem szabályozza külön a Ctvr. a törlési eljárásnak azt az esetét, amikor a cég megszűnése jogutódlás folytán következik be. Ilyen esetben a törlés feltétele az anyagi és eljárási jogszabályok rendelkezéseinek megfelelően létrejött jogutód cégek bejegyzése. A jogutód cégek bejegyzése iránti kérelmet az új termelőszövetkezetek törvényes képviselői nyújtják be, az ő számukra kézbesíti a cégbíróság a bejegyző végzést is. Alapvetően a jogutód termelőszövetkezetek az érdekeltek ugyanis abban, hogy létrejöttük időpontjával azonos időpontban a jogelőd cég törlése bejegyzésre kerüljön. Jogszabály ugyan nem írja elő, hogy ilyen esetben a törlés iránti kérelmet a szétváló termelőszövetkezet elnökének és a jogutód termelőszövetkezet törvényes képviselőinek együttesen vagy csak az utóbbiaknak kellene előterjeszteniük, de arra semmiképpen nincs lehetőség, hogy kizárólag a szétváló termelőszövetkezet elnöke által aláírt (és egyébként csak a szétválást kimondó közgyűlési határozatra hivatkozó) beadványt a cégbíróság a Ctvr. 17. §-a szerinti hatályosnak minősülő, alakilag megfelelő törlési kérelemnek tekintse. Az elsőfokú bíróság akkor járt volna el helyesen, ha dr. M. A. beadványa alapján hiánypótlási eljárást folytat le, a jogutód cégek törvényes képviselőit nyilatkozattételre és annak igazolására hívja fel, hogy a jogutódok bejegyzésére sor került. De a bíróság nem csak a kérelem tartalmi elbírálása során tévedett, hanem tévedett abban is, hogy a szétváló tsz elnökének a szétválást kimondó közgyűlési határozatra hivatkozó bejelentését szabályos törlési kérelemnek tekintette, és - az egyéb érdekeltek megnyilatkozásait teljesen figyelmen kívül hagyva - a Ctvr. 17. §-a szerinti egyszerűsített törlési eljárást folytatta le. A törlési eljárás ily módon történő lefolytatására jogszabályi lehetőség nem volt. A Ctvr. 17. §-a (3) bekezdésében írtakra tekintettel törvénysértőnek kell tekinteni a határozat ellen fellebbezést nem biztosító rendelkezést is.
Az iratokból megállapíthatóan tehát a jogutód termelőszövetkezetek cégbejegyzése még nem történt meg, ezért az új termelőszövetkezeteket létrejöttnek még nem lehet tekinteni, így mint nem jogi személyek fellebbezésre sem jogosultak. Érdekelt félnek kell viszont tekinteni a szétváló termelőszövetkezet tagjait, akikre vonatkozóan közvetetten a határozat rendelkezést tartalmaz, és akik érdekei sérelmet szenvedtek. A fellebbezés joga ezért P. Gy.-t mint a "G." Mgtsz tagját megilleti.
Az elsőfokú bíróság végzését P. Gy. részére nem kézbesítették, és az iratok alapján nem állapítható meg pontosan, hogy a végzésben írtakról mikor szerzett tudomást. Tekintettel arra azonban, hogy az elsőfokú bíróság eljárását már 1992. március 18-án kelt beadványában sérelmezte - bár a végzés rendelkező része szerint fellebbezésnek nincs helye a határozat ellen -, ezt a beadványt a Legfelsőbb Bíróság fellebbezési határidőben benyújtott olyan beadványnak tekintette, melyet a később benyújtott beadványokkal együtt értékelve, tartalma alapján fellebbezésnek kell tekinteni.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 259. §-a folytán alkalmazandó 251. §-ának (1) bekezdése alapján az elsőfokú bíróság végzését hatályon kívül helyezte, és az eljárást megszüntette. Miután a Legfelsőbb Bíróságnak hivatalos tudomása van arról, hogy a jogutód cégek bejegyzése a mai napig nem történt meg, mellőzte az elsőfokú bíróság újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasítását. A törlés foganatosítása iránt az elsőfokú bíróságnak kell intézkednie a rendelkező részben írtak szerint. (Legf. Bír. Cgf. II. 31 460/1992. sz.)
* Az 1967. évi III. tv. 124-130. §-ait az 1992. évi II. tv. 62. §-a (1) bekezdésének 3. pontja ez utóbbi tv. hatályba lépésével egyidejűleg, a 63. § (1) bek. szerint pedig 1993. január 1. napjával az egész 1967. évi III. tv. hatályát veszti. A termelőszövetkezetek szétválását azonban az új szabályozás is ismeri, ezért e tétel továbbra is érvényes (40. §).