adozona.hu
BH 1993.7.420
BH 1993.7.420
I. Kft. taggyűlésére szóló meghívó elküldése és a taggyűlés napja között legalább tizenöt nap időköznek kell lennie [Gt. 191. § (1) bek.]. II. Több tag együttes kizárására a kft.-ből nincs jogi lehetőség [Gt. 182. § (1) és (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperes kft. tagjai a felperesek, valamint P. I. és ifj. P. I. A kft. 1 020 000 forint törzsbetéttel alakult, amely dologi betétből és készpénzbetétből tevődött össze. Mivel a szerződés szerint a törzsbetét minden 10 000 forintja jogosít egy szavazatra, a felperesek összesen 45, míg P. I. és ifj. P. I. együtt 57 szavazattal rendelkezik.
Az alperes ügyvezetője 1992. január 8-án kelt levelével 1992. január 22-re taggyűlést hívott össze azzal a közléssel, hogy azon a felperesek kizárása lesz...
BH 1993.7.420 I. Kft. taggyűlésére szóló meghívó elküldése és a taggyűlés napja között legalább tizenöt nap időköznek kell lennie [Gt. 191. § (1) bek.].
II. Több tag együttes kizárására a kft.-ből nincs jogi lehetőség [Gt. 182. § (1) és (2) bek.].
Az alperes kft. tagjai a felperesek, valamint P. I. és ifj. P. I. A kft. 1 020 000 forint törzsbetéttel alakult, amely dologi betétből és készpénzbetétből tevődött össze. Mivel a szerződés szerint a törzsbetét minden 10 000 forintja jogosít egy szavazatra, a felperesek összesen 45, míg P. I. és ifj. P. I. együtt 57 szavazattal rendelkezik.Az alperes ügyvezetője 1992. január 8-án kelt levelével 1992. január 22-re taggyűlést hívott össze azzal a közléssel, hogy azon a felperesek kizárása lesz napirenden. A taggyűlésen P. I. és ifj. P. I. jelen voltak, míg a felperesek nem jelentek meg. A taggyűlésről készült jegyzőkönyvbe foglalták, hogy a kizárás kérdésében a felperesek nem szavazhatnak, majd a jelenlevők által meghozott 6. számú határozattal a felpereseket kizárták a kft. tagjainak sorából. A határozat részletesen, öt pontban felsorolva megjelölte a kizárás okait is.
A felperesek a keresetükben az 1992. január 22-én kelt, a felperesek kizárását kimondó határozat felülvizsgálatát kérték.
Az alperes a kereset elutasítását kérte.
Az elsőfokú bíróság ítéletében a felperesek kizárását kimondó határozatot hatályon kívül helyezte. Hivatkozott a Gt. 182. §-ának (1) bekezdésére, amely szerint a taggyűlés 3/4-es szótöbbséggel kimondhatja annak a tagnak a kizárását, aki a törvényben vagy a társasági szerződésben meghatározott kötelezettségének írásbeli felszólítás ellenére sem tesz eleget, vagy akinek a társaságban maradása a társaság célját nagymértékben veszélyezteti. Ebből a rendelkezésből arra a következtetésre jutott, hogy a törvény nem engedi meg az ún. együttes kizárást. Az adott esetben a társaság két tagja a felpereseket együtt zárta ki, így az az idézett rendelkezésbe ütközik, ezért a kizárási határozatot a Gt. 45. §-ának (2) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte.
Az elsőfokú bíróság ítélete ellen az alperes fellebbezett. A fellebbezés alapos.
A felperesek kizárását kimondó taggyűlési határozat nem a szabályok betartásával született. A Gt. 183. §-a (2) bekezdésének d) pontja értelmében a tag kizárása a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. A Gt. 191. §-ának (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább tizenöt napi időköznek kell lennie. Az 1992. január 22-ére kitűzött taggyűlésre szóló, január 8-án kelt meghívó a napirendet megfelelően tartalmazta, de annak elküldése és a taggyűlés napja közötti idő tizenöt napnál szükségképpen rövidebb volt, így a taggyűlés összehívása nem a szabályok betartásával történt, ezért azon érvényes határozatot a taggyűlés nem hozhatott.
A felperesek kizárását kimondó határozat ez okból érvénytelen, ezért a Gt. 45. §-ának (2) bekezdése alapján helye volt a jogsértő határozat hatályon kívül helyezésének.
Ezen túlmenően a taggyűlés határozata jogsértő még azért is, mert együtt rendelkezik a felperesek kizárásáról. Helyes az elsőfokú bíróság ítéletének a döntése indokaként kifejtett az az álláspontja, hogy több tag együttes kizárására nincs lehetőség. A Gt. 182. §-a (1) és (2) bekezdésének egybevetéséből következik, hogy a kizárás egyszerre mindig csak egy tagra vonatkozhat, és csak az érintett tag van kizárva a szavazásból. Ebből következően több tag egyidejű kizárása csak úgy történhet, ha minden tag kizárásáról egyenként történik szavazás, és bármelyik tag kizárásánál az éppen nem érintett tagot - miként a többi tagot is - a szavazati jog megilleti.
Több tag együtt történő kizárásának napirendre tűzése, majd a taggyűlésen együttes kizárásuk eleve teszi lehetetlenné a jogszabálynak megfelelő szavazást, szükségképpen elzárja a tagot attól, hogy a másik érintett tag kizárása kérdésében gyakorolhassa a jogait.
A felperesek kizárásának ilyen összekapcsolása nem volt szabályos, a kizárási határozat ez okból is jogsértő. (Legf. Bír. Pf. III. 21 030/1992. sz.)