adozona.hu
BH 1993.7.419
BH 1993.7.419
Betéti társaság tagjának kizárásáról rendelkező határozat felülvizsgálata iránti kereset elbírálásának szempontjai [1988. évi VI. tv. (Gt.) 6. § (1) bek., 66. § (3) bek. c) pont, 78. §, 94. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperesi betéti társaságnak két beltagja volt: K. M., valamint a felperes és egy kültagja: B. Z. K. M. és B. Z. az 1992. február 1. napján meghozott határozattal a felperest a betéti társaságból kizárta. Ezt a döntésüket a határozatot hozó társasági tagok egyebek mellett azzal indokolták, hogy a felperes egy másik betéti társaságban is tagként vesz részt, és az ebben a minőségében kifejtett magatartásával nagymértékben veszélyezteti az alperesi társaságot céljai elérésében.
A felperes ker...
BH 1993.7.419 Betéti társaság tagjának kizárásáról rendelkező határozat felülvizsgálata iránti kereset elbírálásának szempontjai [1988. évi VI. tv. (Gt.) 6. § (1) bek., 66. § (3) bek. c) pont, 78. §, 94. § (2) bek.].
Az alperesi betéti társaságnak két beltagja volt: K. M., valamint a felperes és egy kültagja: B. Z. K. M. és B. Z. az 1992. február 1. napján meghozott határozattal a felperest a betéti társaságból kizárta. Ezt a döntésüket a határozatot hozó társasági tagok egyebek mellett azzal indokolták, hogy a felperes egy másik betéti társaságban is tagként vesz részt, és az ebben a minőségében kifejtett magatartásával nagymértékben veszélyezteti az alperesi társaságot céljai elérésében.A felperes keresetében a kizárást kimondó határozat felülvizsgálatát és ennek eredményeként annak hatályon kívül helyezését kérte. Az alperesi ellenkérelem a kereset elutasítására irányult. Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította. Tényként állapította meg, hogy a felperes egy olyan újabb betéti társaságot hozott létre, amelynek tevékenységi köre csaknem teljes egészében fedi az alperesi társaság tevékenységi körét. Ennek az új társaságnak, amelynek cégbejegyzésére 1990. október 14. napján került sor, eredetileg a felperes beltagja volt, majd az alperes arra irányuló felhívására, hogy az újabb betéti társaságban levő tagsági viszonyát szüntesse meg, az utóbb létesített társaság szerződésének módosításával beltagból kültaggá vált, de úgy, hogy ez a betéti társaság családi vállalkozásként folytatja a gazdasági tevékenységét. Ennek a társaságnak ugyanis a módosítást követően a felperes édesapja lett a beltagja, míg a felperesen kívül egy további kültag a felperessel egy lakásban él.
Az elsőfokú bíróságnak a fenti tényállás alapján elfoglalt jogi álláspontja az volt, hogy a felperes részvételével megalakított új társaság működése és ezen belül a felperes magatartása az alperesi társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti. A felperes családi vállalkozásaként működő új betéti társaság ugyanis a sikeresnek ígérkező olyan ügyleteket, amelyek mind az alperes, mind a felperes önálló vállalkozásának működési körében bennefoglaltatnak, a felperes a saját vállalkozása részére, illetőleg annak nevében köti vagy kötteti meg. Rámutatott arra, hogy az üzleti verseny tisztaságának szellemével a felperes magatartása nem fér össze. Utalt továbbá arra is, hogy az 1988. évi VI. tv. 6. §-ának (1) bekezdése szerint természetes személy egyidejűleg csak egy gazdasági társaságnak lehet korlátlanul felelős tagja. A felperes ugyan a társasági szerződés módosításával az új betéti társaság beltagjából kültaggá vált, ez azonban formálisnak tekinthető, és önmagában a társaságban való részvétele alkalmas az alperesi társaság érdekeinek sérelmére.
Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, annak megváltoztatása és a keresetének való helyt adás iránt.
Az alperes ellenkérelme az első fokú ítélet helybenhagyására irányult.
A fellebbezés nem alapos.
A gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (Gt.) második része III. fejezete második címében szabályozott, a betéti társaságokra vonatkozó rendelkezések a társaság tagjának kizárására vonatkozó eljárásról, illetőleg a kizárás anyagi jogi feltételeiről külön nem szólnak. Ehhez képest a 94. § (2) bekezdése értelmében ezekben a külön nem szabályozott kérdésekben a közkereseti társaság szabályait kell alkalmazni. A közkereseti társaság szabályozására vonatkozó, a törvény második része III. fejezetének I. címében szereplő 78. § (1) bekezdése szerint a tagot a társaság többi tagja fontos okból a társaságból kizárhatja. Fontos ok különösen, ha a tag írásbeli felszólítás ellenére sem tesz eleget jogszabályban előírt vagy szerződéses kötelezettségeinek, illetve ha a társaság céljának elérését egyéb magatartásával nagymértékben veszélyezteti, vagy ha tartósan fizetésképtelen. A kizárást az ok megjelölésével kell közölni, kimondása tárgyában a 78. § (2) bekezdése szerint az érintett tag szavazati joggal nem rendelkezik.
Az elsőfokú bíróság a kizárás törvényi feltételeinek vizsgálata körében a tényállást a bizonyítási anyag okszerű és mindenben helyes mérlegelésével helytállóan állapította meg, így azt a másodfokú bíróság ítélkezése alapjául - kiegészítés nélkül - maga is elfogadta. Teljes mértékben egyetértett az elsőfokú bíróságnak azzal a jogi álláspontjával, hogy a felperes értékelt magatartása megvalósítja a fent hivatkozott 78. § (1) bekezdése szerinti, az alperesi társaság célja elérésének nagymértékű veszélyeztetését, és ez a magatartás az üzleti verseny tisztaságát is sérti. Mindezekre figyelemmel az elsőfokú bíróság ítélete a Pp. 254. §-ának (3) bekezdése alapján helytálló indokai szerint volt helybenhagyható.
A felperes a fellebbezésében arra is hivatkozott, hogy álláspontja szerint az alperesi betéti társaság két tagja az ő előzetes értesítésével összehívott közgyűlés tartása nélkül jogszerűen nem hozhatott volna a kizárását kimondó határozatot. A felperesnek ezt a fellebbezési érvelését sem lehet alaposnak tekinteni. A betéti társaságokra vonatkozó jogszabályi rendelkezés szerint ugyanis a társaság ügyei közül a tag kizárása kérdésében a Bt. 94. § (2) bekezdése szerint alkalmazandó 66. §-a (3) bekezdésének c) pontja értelmében kétharmados szótöbbséggel hozott határozatra van szükség a kizárás érvényességéhez. Ennek meghozatala azonban taggyűlés tartásához és a taggyűlés összehívására vonatkozó szabályok betartásához nem kötött, a betéti társaságnak ugyanis taggyűlés tartási kötelezettsége nincs. (Legf. Bír. Pf. I. 21. 336/1992. sz.)