adozona.hu
BH 1993.6.372
BH 1993.6.372
A gazdasági társaság szétválásával létrejött gazdasági társaságok felelőssége a szétválás előtti tartozásokért [1989. évi XIII. tv.* 70. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság helytadva a felperes keresetének, az alperest 2 039 629 Ft és ennek kamata megfizetésére kötelezte. Az ítélet indokolása szerint az alperes felelősséggel tartozik a felperessel szemben jogelődje, a közös vállalat szerződéseiből eredő tartozásért. Az ítélet indokolása hivatkozik arra, hogy a Cégközlönyben közzétett, a szétválással kapcsolatos közleményből megállapíthatóan az alperes a jogelőd tartozásának megfizetéséért készfizető kezesi felelősséget vállalt, amely köteleze...
BH 1993.6.372 A gazdasági társaság szétválásával létrejött gazdasági társaságok felelőssége a szétválás előtti tartozásokért [1989. évi XIII. tv.* 70. §].
Az elsőfokú bíróság helytadva a felperes keresetének, az alperest 2 039 629 Ft és ennek kamata megfizetésére kötelezte. Az ítélet indokolása szerint az alperes felelősséggel tartozik a felperessel szemben jogelődje, a közös vállalat szerződéseiből eredő tartozásért. Az ítélet indokolása hivatkozik arra, hogy a Cégközlönyben közzétett, a szétválással kapcsolatos közleményből megállapíthatóan az alperes a jogelőd tartozásának megfizetéséért készfizető kezesi felelősséget vállalt, amely kötelezettségvállalására tekintettel a teljesítésért nemcsak a szétválás után reá eső vagyoni rész erejéig, hanem a teljes tartozás erejéig felelősséggel tartozik.Az ítélet ellen az alperes jelentett be fellebbezést, kérve az ítélet megváltoztatását. Arra hivatkozott, hogy a közös vállalat megszűnése után az egyes önálló, jogi személyiségű gazdasági társaságok az 1989. évi XIII. törvény 70. §-a alapján együttes felelősséggel tartoznak. Ebből az következik, hogy csak a reájuk eső vagyonrész erejéig felelnek jogelődjük tartozásáért. A fenti rendelkezés kogens, attól a felek az átalakulási szerződésben nem térhettek és nem is tértek el. Vitatta továbbá azt, hogy a többi új szervezet teljesítéséért készfizető kezesi felelősséget vállalt volna.
A felperes ellenkérelmében az ítélet helybenhagyását kérte.
A fellebbezés az alábbiak szerint alaptalan.
A Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást annyiban egészíti ki a fellebbezési eljárásban beszerzett szétválási szerződés alapján, hogy közös vállalat az 1989. július 1-jén kelt szerződésben határozta el 19 önálló, jogi személyiségű gazdasági társasággá történő szétválását. A szerződés 2. pontja szerint a szétváló önálló, jogi személyiségű gazdasági társaságok a közös vállalat általános jogutódai. A 10. pont pedig arról rendelkezik, hogy a szétválást megelőzően keletkezett kötelezettségvállalásaikért mindannyian jogszabály szerint felelősséget vállalnak. Egyben felhatalmazzák az újonnan létrejött gazdasági társaságok vezetőit a közös vállalat 1989. június 30-án fennálló tartozásaiért a készfizetői kezességvállalásra.
Az elsőfokú bíróság az így kiegészített tényállás alapján is érdemben helyes döntést hozott, amelynek jogi indokolásával azonban a Legfelsőbb Bíróság nem ért egyet. Téves az elsőfokú bíróságnak az az álláspontja, hogy az alperes a jogelőd - összegszerűségében és jogalapjában nem vitatott- tartozásáért készfizető kezesi felelősség vállalása alapján köteles helytállni. A fentiekben ismertetett szétválási szerződés nem tartalmaz kezesi felelősségvállalást, abban csak utalás van arra, hogy egy későbbi időpontban ilyenre sor kerülhet. A felperes nem bizonyította, hogy ez a felelősségvállalás a későbbiekben meg is történt.
Az alperes gazdasági társaság, a szétválásban részt vett többi gazdasági társasággal közösen, a szétválási szerződésben önmagát a jogelőd általános jogutódjának ismerte el.
A gazdasági társaságok átalakulásáról szóló 1989. évi XIII. törvény 70. §-a értelmében a szétváló gazdasági társaságok a jogelőd tartozásaiért együttes felelősséggel tartoznak. A törvény miniszteri indokolása egyértelműen arra utal, hogy ez az együttes felelősség tartalma szerint egyetemleges felelősségvállalásnak felel meg. A jogszabály ebben a tekintetben nem kötelező előírást tartalmaz, attól a szétválási szerződésben lehetséges az eltérés. Az általános jogutódi minőség vállalása arra utal, hogy a jogutód szervezetek a jogelőd minden tartozásáért saját személyükben is felelősséget vállaltak. Ez tartalma szerint egyetemleges kötelezettségvállalásnak felel meg.
A szerződés 10. pontjában a jogszabályra utalás eme egyetemleges felelősségvállalásnak nem mond ellent, hiszen az átalakulási törvény idézett rendelkezése tartalma szerint egyetemleges kötelezettséget jelent a jogutód szervezetekre nézve, és e jogszabályi rendelkezést kifejezetten megerősíti a szerződés 2. pontjában foglalt nyilatkozat, az általános jogutódlás vállalása. Ennek ellenkezője, a részesedés utáni korlátozott felelősségvállalás, a hitelezők, így a felperes méltányos érdekeit is rendkívüli módon sértené.
A fentiek alapján a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság érdemben helyes ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta. (Legf. Bír. Gf. IV. 30 686/1992. sz.)
*Az 1989. évi XIII. tv. az 1992. évi LV. tv. 13. §-ának (4) bekezdése következtében hatályát vesztette. Az ítéletben foglaltak azonban - az 1992. évi LV. tv. 12. §-ának (3) bekezdésére is figyelemmel - irányadók minden ügyben, amelyben a gazdasági társaság szétválása a törvény hatálybalépése előtt megkezdődött.