adozona.hu
BH 1993.4.242
BH 1993.4.242
Jogszabályba ütközik és semmis a jogutód nélkül megszűnt gazdasági társaság volt tagjainak (részvényeseinek) olyan szerződése, amely a felszámolási eljárás, illetve végelszámolás mellőzésével a megszűnt gazdasági társaság vagyonának felosztására vagy átruházására irányul. Az említett szerződéssel kapcsolatos perben a bíróság nem dönthet a szerződés érvénytelenségének jogkövetkezményeiről [Ptk. 200. § (2) bek., 237. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság az ítéletével kötelezte az alperest, hogy az 1990. január 4-én és 11-én létrejött szerződés alapján, valamint használati díj címén fizessen meg a felpereseknek külön-külön 3 362 000 Ft-ot és annak kamatait.
Az ítélet ellen, a kereset elutasítása érdekében az alperes fellebbezett.
A felperesek ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására irányult.
A fellebbezés a következők szerint alapos.
Az elsőfokú bíróság által helyesen megállapított tényállás szerint a peres fe...
BH 1993.4.242 Jogszabályba ütközik és semmis a jogutód nélkül megszűnt gazdasági társaság volt tagjainak (részvényeseinek) olyan szerződése, amely a felszámolási eljárás, illetve végelszámolás mellőzésével a megszűnt gazdasági társaság vagyonának felosztására vagy átruházására irányul. Az említett szerződéssel kapcsolatos perben a bíróság nem dönthet a szerződés érvénytelenségének jogkövetkezményeiről [Ptk. 200. § (2) bek., 237. §].
Az elsőfokú bíróság az ítéletével kötelezte az alperest, hogy az 1990. január 4-én és 11-én létrejött szerződés alapján, valamint használati díj címén fizessen meg a felpereseknek külön-külön 3 362 000 Ft-ot és annak kamatait.Az ítélet ellen, a kereset elutasítása érdekében az alperes fellebbezett.
A felperesek ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására irányult.
A fellebbezés a következők szerint alapos.
Az elsőfokú bíróság által helyesen megállapított tényállás szerint a peres felek tagjai voltak az 1984. január 1. napjával általuk létrehozott közös vállalatnak. 1989. december 8-án a közös vállalat igazgatótanácsa ülést tartott, amelyen a közös vállalat tagjainak képviselői úgy határoztak, hogy a társasági szerződésnek az 1988. évi VI. törvény (Gt.) 332. §-ának (1) bekezdésében előírt módosítását nem kívánják, ezért a közös vállalat a Gt. 332. §-ának (2) bekezdése értelmében 1989. december 31-ével megszűnik.
Az 1990. január 4-i jegyzőkönyvben, valamint az 1990. január 11-én kelt "megállapodás" elnevezésű okiratban foglaltak szerint a felek úgy határoztak, hogy a megszűnés ellenére a közös vállalat nem kerül felszámolásra, mivel az egyik tag: az alperes vállalta az "általános jogutódlást". Ennek következtében a felperesek a közös vállalat "felhalmozott vagyonából" őket betétjük arányában megillető 1/3-1/3 vagyonrészt - a textilvarroda részleg kivételével, amelyet a II. r. felperes vesz át - az alperes tulajdonába adják, aki a közös vállalat 1989. december 31-i mérleg szerinti vagyonának ellenértékeként - a szerződésben részletezett módon - az I. r. felperesnek hatmillió, a II. r. felperesnek ötmillió forintot fizet legkésőbb 1990. június 30-ig. A felperesek vállalták, hogy a közös vállalat nevén nyilvántartott ingatlanilletőségre nézve az alperesnek a tulajdonjog bejegyzésére alkalmas okiratot kiadják.
Az alperes a szerződésben foglalt fizetési kötelezettségét - az 1989. évi zárómérleg szerinti veszteségre hivatkozással - csak részben teljesítette, ezért nyújtották be a felperesek a keresetet, amelyben az alperest a hiányzó összeg, továbbá az említett ingatlan használatáért járó díj megfizetésére kérték kötelezni.
A Legfelsőbb Bíróság a Ptk. 234. §-ának (1) bekezdése értelmében hivatalból vizsgálta, hogy a szerződés, amelyre a felperesek a követelésüket alapítják, érvényes-e, közelebbről: nem áll-e fenn olyan semmisségi ok, amely a szerződés érvénytelenségét vonja maga után.
A Legfelsőbb Bíróság már egy korábbi eseti határozatában - gazdasági munkaközösséggel kapcsolatban - rámutatott arra, hogy az 1989. január 1. napja előtt alakult gazdasági társaságok a Gt.-ben előírt 1989. december 31-i határidőig, illetőleg a megfelelően módosított társasági szerződésük cégbejegyzéséig a reájuk korábban irányadó szabályok szerint folytathatják működésüket (BH 1989. évi 10. szám 416. sorsz. jogeset). Ez az adott esetben azt jelenti: a perbeli közös vállalat működésére és megszűnésének jogkövetkezményeire az 1978. évi 4. törvényerejű rendelet és a végrehajtása tárgyában kiadott 9/1978. (II. 1.) MT rendelet szabályai az irányadók annak ellenére, hogy ezeket a jogszabályokat a Gt. 331. §-ának e) pontja 1989. január 1. napjával hatályon kívül helyezte. Ellentétes álláspont esetén figyelmen kívül maradna, hogy a közös vállalat éppen azért szűnt meg, mert a tagok a társasági szerződést nem kívánták az új rendelkezéseknek megfelelően módosítani, amely szerződés VII. fejezete egyébként a vállalat megszűnése esetére a fenti jogszabályokban foglalt jogkövetkezményeket tartalmazza.
Az 1978. évi 4. törvényerejű rendelet 22. §-ának (2) bekezdése a jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társulás - így a közös vállalat - megszűnése esetére kötelező jelleggel előírta a társulás felszámolását. Felszámolás esetén pedig a tagok a gazdasági társulás vagyonából csak az akkor hatályban volt 1986. évi 11. törvényerejű rendelet által meghatározott eljárás lefolytatását követően részesülhettek.
A fentiekből következik, hogy a peres feleknek az a szerződés, amellyel a Gt. 332. §-ának (2) bekezdése alapján megszűnt közös vállalat vagyonát kívánták a felszámolási eljárás "kikerülésével" egymás között felosztani, illetve azt az alperesre ruházni, jogszabályba ütközik, és ezért a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése értelmében semmis. Ugyanez vonatkozik egyébként arra a szerződésre is, amely a végelszámolás "kikerülésére" irányulna.
A Ptk. 237. §-ának (1) bekezdése szerint érvénytelen szerződés esetén a szerződéskötés előtt fennállott helyzetet kell visszaállítani, illetve a (2) bekezdésben szereplő esetekben a szerződés hatályossá, illetőleg érvényessé nyilvánítására kerülhet sor. Az adott esetben azonban az érvénytelenség jogkövetkezményeinek alkalmazására a jelen per keretében nincs lehetőség, mivel a perbeli közös vállalat megszűnésének jogkövetkezményeit csak külön eljárás (a felszámolási eljárás) keretében lehet levonni.
A Legfelsőbb Bíróság ezért a szerződés semmisségének jogkövetkezményeiről e perben nem dönthetett, illetve azt csak annyiban vette figyelembe, hogy a felperesnek az érvénytelen szerződésre alapított igényét elutasította.
A szerződés semmissége nem csupán a felperesek szerződésből eredő pénzkövetelésének az alaptalanságát eredményezi, hanem a használati díj iránti követelésüket is. Mivel az érvénytelenség következtében a tulajdonjog az ingatlan-nyilvántartásban a közös vállalat nevén marad, annak további jogi sorsát, a használatával kapcsolatos jogosultságokat és kötelezettségeket szintén a felszámolási eljárás keretei között kell rendezni.
A Legfelsőbb Bíróság ezért az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának (2) bekezdése alapján megváltoztatta, és a felperesek keresetét elutasította. (Legf. Bír. Gf. IV. 30 325/1992. sz.)